Проведение M&A в Аргентине

Провести M&A в Аргентине — это не просто стратегический ход для выхода на локальный рынок, но и юридически сложная операция, требующая внимательного планирования и глубокой правовой экспертизы. Изменение правил валютного контроля, волатильность песо и ужесточение корпоративного комплаенса формируют специфическую среду, в которой любое необдуманное движение может повлечь за собой финансовые и юридические последствия. На этом фоне проведение сделки слияния и поглощения в Аргентине требует четкого понимания местной нормативной базы, структуры собственности и скрытых обязательств целевой компании.

Почему проведение M&A в Аргентине стало привлекательным инструментом 

Сделки слияния и поглощения снова обретают популярность на аргентинском рынке. Основной причиной является ослабление национальной валюты: в июле 2025 года один доллар США торгуется выше 1 250 аргентинских песо. Это делает стоимость активов номинально низкой для иностранных инвесторов. При этом за счет слабого регулирования валютных операций в отдельных сегментах экономика остается уязвимой, а компании — доступными для выкупа.

Сегодня проведение M&A в Аргентине — это возможность приобрести действующий бизнес с инфраструктурой, персоналом и лицензиями по цене значительно ниже рыночной в других странах региона. Особенно это актуально для высокорисковых отраслей, где запуск бизнеса с нуля сопряжен с длительной бюрократической процедурой. При этом покупка бизнеса в Аргентине позволяет быстро выйти на внутренний рынок с готовой операционной моделью.

Сложившиеся макроэкономические факторы — высокий уровень инфляции, внешний долг, поддержка от МВФ — повлияли на рост интереса к сделкам M&A. В настоящее время рынок M&A в Аргентине стабилизировался после спада в период 2022–2023 годов. Сегодня наблюдается оживление сделок в таких секторах, как пищевая промышленность, технологии, финансы и логистика.

Не менее важен и политический контекст. После смены правительства и начала новой фазы переговоров с международными кредиторами изменился вектор внутреннего регулирования. Государство демонстрирует готовность к переговорам с иностранными инвесторами. Это открыло окно возможностей для структурирования корпоративных сделок в Аргентине с применением гибких юридических инструментов.

Регуляторная среда для проведения M&A в Аргентине

Правовое регулирование M&A в Аргентине базируется на положениях Гражданского и коммерческого кодекса, а также специальных законах о конкуренции, защите потребителей и контроле за иностранными инвестициями. При этом существует различие в требованиях к сделкам, в зависимости от отрасли, размера бизнеса и формы собственности компании-мишени.

Особое значение имеет раскрытие информации при сделках M&A в Аргентине. Закон требует, чтобы при смене владельца определенных компаний (например, в медиа, банках, страховании) стороны уведомили регуляторов и получили одобрение до закрытия сделки. Это правило также распространяется на некоторые объекты инфраструктуры.

Юридические нормы для M&A в Аргентине предусматривают возможность покупки компании полностью или частично. Однако в зависимости от отрасли могут применяться ограничения на максимальную долю иностранного участия. Так, в энергетическом и авиационном секторах нерезиденту разрешено владеть не более 49% компании без получения специального разрешения.

Регуляторное сопровождение M&A в Аргентине включает обязательства сторон по предоставлению информации налоговым органам, антимонопольным структурам и, в отдельных случаях, Центральному банку. Если сделка классифицируется как трансграничная, потребуется отдельная регистрация операций по валютному контролю.

Для инвестора, намеренного осуществить приобретение аргентинской компании, важно учитывать положения антимонопольного законодательства (Ley 27.442), которое требует одобрения сделок, превышающих определенный финансовый порог. Кроме того, при покупке публичной компании применяется режим обязательного предложения выкупа оставшихся акций.

Форматы сделок: как структурируют M&A в Аргентине

Выбор формы сделки — один из ключевых факторов успеха любой трансакции. Структура сделки M&A в Аргентине может быть организована в виде покупки активов (asset deal) или приобретения долей (share deal). От этого зависят налоговые последствия, объем обязательств, передаваемых покупателю, и требования по раскрытию информации. В аргентинской практике чаще всего используются гибридные модели, включающие элементы обеих структур.

При выкупе долей и акций компании в Аргентине применяются нормы, закрепляющие права миноритарных участников, в том числе обязательство предложения продажи акций при смене контроля. Это актуально в случаях, когда сделка затрагивает более 50% капитала. При использовании опционов на доли нужно учитывать условия локального регулирования корпоративных договоров.

Структура корпоративной сделки M&A в Аргентине может быть построена через прямое приобретение материнской компании, передачу активов дочернего общества или заключение акционерного соглашения. Каждый сценарий влечет за собой разные юридические последствия: например, в случае asset deal требуется отдельное оформление трудовых договоров и регистрация перехода собственности на активы.

Юристы рекомендуют заранее анализировать структуру слияния и поглощения в Аргентине, чтобы определить оптимальный путь с точки зрения налогообложения и валютного контроля. Важно учитывать особенности финансирования, особенно если расчеты происходят между нерезидентами.

Проведение сделки M&A в Аргентине предполагает, что стороны заранее согласуют перечень передаваемых прав и обязательств, а также механизм урегулирования споров. При этом большое значение имеет юридическая техника — точная формулировка условий позволяет избежать конфликтов после закрытия сделки.

Список типовых схем M&A-сделок в Аргентине:

• Прямая покупка 100% акций целевой компании (share deal).
• Выкуп части активов предприятия с передачей инфраструктуры (asset deal).
• Структурирование через SPV с иностранным капиталом.
• Совместное предприятие (joint venture) с распределением ролей.
• Многоэтапная сделка с отсроченным закрытием и опционом.

Каждый из этих форматов предполагает отдельный процесс передачи бизнеса в Аргентине, включая регистрацию изменений в корпоративных реестрах, публикацию уведомлений и согласование с органами регулирования. Поэтому крайне важно заранее спроектировать юридический механизм покупки компании в Аргентине, с учетом всех рисков, включая потенциальные требования по компенсации долгов или нераскрытых обязательств. В ряде случаев целесообразно предусмотреть поэтапную оплату или условие эскроу для защиты покупателя.

Проведение комплексной проверки бизнеса при M&A в Аргентине

Перед заключением сделки инвестор обязан провести юридическую, налоговую и финансовую диагностику целевой компании. Такая проверка известна как due diligence в Аргентине. Это обязательный этап, который позволяет определить реальное состояние бизнеса, уровень корпоративных рисков, наличие нераскрытых обязательств и судебных споров. Даже при наличии действующего аудита необходима независимая правовая экспертиза.

Для иностранных покупателей важно не только изучить структуру владения, но и проверить историю акционерного капитала, кредитные соглашения, трудовые споры и налоговые долги. Купить готовый бизнес в Аргентине без всестороннего анализа крайне рискованно, особенно в условиях высокой волатильности курса песо и изменчивости местного регулирования.

Проверка бизнеса перед покупкой в Аргентине проводится в несколько этапов. Сначала анализируется корпоративная документация — устав, протоколы собраний, реестр акционеров. Затем исследуется налоговая отчетность, контракты с ключевыми контрагентами, лицензии и разрешения. Особое внимание уделяется проверке судебных процессов, связанных с обязательствами перед работниками или кредиторами.

Оформление M&A в Аргентине невозможно без получения достоверной информации о правовом статусе всех значимых активов. Это особенно актуально в случаях, когда приобретается доля в компании с недвижимостью, складскими помещениями или патентами. Несоблюдение формы сделок по отчуждению активов может повлечь за собой признание недействительности перехода права собственности.

Юридический аудит компании в Аргентине должен включать:

• Проверку корпоративной структуры, включая номинальных держателей.
• Анализ разрешительных документов и лицензий.
• Изучение договоров с клиентами и поставщиками.
• Оценку прав на недвижимость и движимые активы.
• Аудит трудовых контрактов и налоговой отчетности.

Одним из самых распространенных препятствий являются риски при покупке бизнеса в Аргентине, связанные с неполной информацией о налоговых обязательствах. При приобретении компании с задолженностью или ошибками в налоговом учете покупатель автоматически становится ответственным по обязательствам. Поэтому многие инвесторы предпочитают купить компанию в Аргентине, создав новое юридическое лицо и переведя на него ключевые активы, избегая потенциальных долгов.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Корпоративные и налоговые аспекты проведения M&A в Аргентине

Любая трансакция, затрагивающая смену контроля над компанией, требует тщательной налоговой и корпоративной настройки. Основная задача инвестора — провести M&A в Аргентине таким образом, чтобы минимизировать налоговую нагрузку и обеспечить юридическую чистоту сделки. При этом важно учитывать специфику двойного налогообложения и правила трансфертного ценообразования.

Ключевым моментом является налог при продаже бизнеса в Аргентине. Он зависит от правового характера сделки: при продаже акций возникает налог на прирост капитала, а при продаже активов — налоги на НДС, прибыль и налог на передаточную стоимость. Налоговая ставка по приросту капитала для нерезидентов составляет 15%, а в отдельных случаях — 35%, если нет действующего соглашения об избежании двойного налогообложения.

Существенную роль играет корпоративный налог в Аргентине, действующий на уровне юридических лиц. Базовая ставка составляет 35%, но возможны пониженные ставки для малого и среднего бизнеса. Помимо основного налога, существуют и региональные налоги, зависящие от провинции, в которой зарегистрирована компания.

Для иностранных инвесторов важен также налог на дивиденды для нерезидентов в Аргентине. В 2настоящее время применяется ставка 7% при условии распределения прибыли, уже облагаемой корпоративным налогом. Если же дивиденды выплачиваются сверх нормализованной прибыли — применяется повышенная ставка, что требует особого внимания при структурировании выплат.

Нередко оптимальным решением становится налоговая оптимизация M&A в Аргентине, включая отложенные расчеты, внедрение холдинговой структуры в юрисдикции с благоприятным налоговым режимом или использование гибридных инструментов финансирования. Однако любые действия в этом направлении должны сопровождаться предварительной налоговой экспертизой.

Таблица: ключевые налоги при M&A в Аргентине (

Также стоит учитывать налоги при M&A в Аргентине, возникающие на уровне провинции: это может быть налог на валовой доход (Ingresos Brutos), а также сборы при регистрации изменений в корпоративной структуре.

Разрешения и лицензии при M&A в регулируемых секторах

Когда речь идет о сделках слияния в стратегических отраслях, недостаточно соблюсти только корпоративные процедуры. При покупке активов в телекоммуникационном, банковском, страховом или энергетическом секторе потребуется получить специальные лицензии при покупке бизнеса в Аргентине, а также согласование от отраслевых регуляторов.

Организация M&A в Аргентине в этих случаях проходит с привлечением профильных консультантов. Сделки проверяются на соответствие требованиям экономической безопасности и защиты публичного интереса. Особенно это актуально в случае, если конечный собственник — нерезидент. В таких случаях сделка подлежит не только налоговому и антимонопольному контролю, но и стратегической оценке.

Некоторые регулируемые отрасли Аргентины, включая телеком, СМИ и энергетику, попадают под действие особых законов. Они содержат ограничения на иностранное участие и требуют получения предварительных одобрений. Если инвестор планирует осуществить слияние и поглощение в Аргентине, необходимо учитывать эти условия до момента подписания обязательных документов.

Например, покупка компании в Аргентине, обладающей лицензией на предоставление финансовых услуг, требует одобрения от Центрального банка Аргентины (BCRA). В аналогичном порядке сделки по приобретению страховых компаний согласуются с Superintendencia de Seguros, а телекоммуникационные активы — с ENACOM. Без этих согласований сделка может быть признана недействительной или заблокирована на этапе регистрации.

Список отраслей с обязательным лицензированием M&A-сделок:

• Банковская сфера — разрешение BCRA
• Страхование — согласование Superintendencia de Seguros
• Электроэнергетика — контроль ENRE
• Нефтегаз — регулирование через Secretaría de Energía
• Телекоммуникации и СМИ — лицензии ENACOM
• Транспорт — обязательные разрешения от CNRT
• Медицина и фармацевтика — надзор ANMAT

При осуществлении сделки купли-продажи компании в Аргентине с лицензией может потребоваться обновление уставных документов, подписание соглашений с регуляторами и предоставление гарантий соблюдения всех нормативных стандартов. Несоблюдение этой процедуры способно поставить под угрозу закрытие сделки.

Заключение

Проведение M&A в Аргентине требует не только понимания бизнес-целей, но и глубокого погружения в юридические, налоговые и валютные особенности местной юрисдикции. Для иностранного инвестора особенно важно обеспечить контроль за соблюдением всех процедур, от due diligence до регистрации перехода прав.

Оформление сделки по объединению компаний в Аргентине предполагает участие локальных экспертов, адаптацию контрактов к национальному праву и согласование с регулирующими органами. Грамотно выстроенная процедура смены собственника компании в Аргентине позволяет минимизировать риски и создать устойчивую платформу для последующего развития бизнеса на одном из крупнейших рынков Латинской Америки.