Проверка благонадежности (due diligence)

Проверка благонадежности - это процесс проверки, расследования или аудита потенциальной сделки или инвестиционной возможности для подтверждения всех фактов, финансовой информации и проверки всего, что выявляется во время сделки слияния и поглощения или инвестиционного процесса. Проверка благонадежности завершается до заключения сделки, чтобы предоставить покупателю уверенность в результате.

Важность due diligence

Сделки, которые проходят процесс проверки благонадежности имеют большую надежду на успех. Due diligence помогает принимать решения, основанные на качественной информации.

Со стороны покупателя

Проверка благонадежности позволяет покупателю подтвердить уверенность, что ожидания по сделке являются правильными. В сделках по слияниям и поглощениям приобретение бизнеса без проверки due diligence существенно повышает риск для покупателя.

Со стороны продавца

Due diligence проводится для повышения доверия покупателя. Однако, due diligence может также принести пользу продавцу, так как проведение тщательной финансовой проверки может повысить рыночную финансовую стоимость.

Причины для проведения due dilligence

Существуют несколько причин для проведения due diligence:

• Для подтверждения и верификации информации, которая была выявлена в процессе сделки или инвестиционного процесса;
• Для идентификации потенциальных рисков в сделке или инвестиционной возможности;
• Для получения информации, полезной в оценке сделке;
• Для подтверждения того, что сделки или инвестиционная возможность соответствует необходимым критериям.

Расходы due diligence

Затраты процесса due diligence зависят от масштаба и продолжительности, а также от сложности целевой компании. Расходы на due diligence являются абсолютно оправданными по сравнению с рисками, связанными с несоблюдением проверки благонадежности. Как покупатель, так и продавец обычно платят за свою команду инвестиционных банкиров, бухгалтеров, юристов и других консультантов.

Due Diligence при проведении сделок слияния и поглощения

Ниже представлены типичные вопросы при сделках слияния и поглощения.

• Обзор целевой компании

Понимание, почему собственники продают бизнес –

1. Почему собственник продает бизнес;
2. Были ли попытки продать компанию до этого;
3. Какой существует бизнес-план и долгосрочные стратегические цели компании;
4. Насколько сложная структура компании (в контексте продукции, услуг, подразделений);
5. Была ли компания недавно приобретена или объединена с другими компаниями;
6. Какая географическая структура компании.

• Финансирование

Изучение предыдущих финансовых отчетов и планов

1. Проводился ли аудит финансовых отчетов;
2. Что показывают отчеты относительно деятельности и состояния компании;
3. Какие показатели роста компании;
4. Являются ли планируемые показатели обоснованными;
5. Какой размер оборотного капитала требуется для деятельности компании;
6. Какие текущие инвестиции и капитал;
7. Какой размер долга и его условия;
8. Имеет ли компания достаточные финансовые ресурсы для покрытия расходов по заключению сделки.

• Технологии/Патенты

Качество технологий и интеллектуальной собственности компании

1. Какие имеются патенты у компании;
2. Какие зарегистрированы торговые марки;
3. Какие продукты и материалы, защищенные авторским правом, используются или принадлежат компании;
4. Как сохраняются торговые тайны.

• Стратегия

Как компания внедрится в организацию покупателя

1. Какая будет приобретена синергия;
2. Какие продукты будут предоставлены, которые отсутствуют у покупателя.

• Целевая база

Целевая клиентская база компании и план продаж

1. Кто является основными клиентами компании;
2. Каким рискам подвержена компания по защите прав потребителей;
3. Есть ли какие-то вопросы по страхованию относительно защиты прав потребителей.

• Менеджмент, кадровая политика

1. Текущая структура заработной платы для сотрудников и управляющего персонала;
2. Существующие бонусы и привилегии для сотрудников и управляющего персонала;
3. Детальные резюме управляющего и финансового директоров компании.

• Правовые вопросы

Текущие, возможные или урегулированные судебные разбирательства

1. Какой характер разбирательств;
2. Какие существуют иски, являются ли они против компании;
3. Урегулированные разбирательства и на каких условиях;
4. Есть ли разбирательства со стороны органов власти.

• Информационные технологии

Существующие системы, соглашения по аутсорсингу и план по сохранению данных

1. Какие используются пакеты программного обеспечения;
2. Какие годовые затраты на ИТ обслуживание;
3. Уровень использования существующих систем;
4. План по сохранению данных.

• Корпоративные вопросы

Проверка корпоративных и организационных документов

1. Уставные документы компании;
2. Текущие сотрудники и директора;
3. Владельцы акций, корпоративных прав, соглашения учредителей;
4. Есть ли филиалы или дочерние подразделения;
5. Документы по реструктуризации и рекапитализации.

• Вопросы защиты окружающей среды

Вопросы защиты окружающей среды, которым подвергается компания и которые влияют на ее деятельность.

1. Существуют ли опасные вещества / материалы, используемые в деятельности компании;
2. Есть ли какие-то экологические разрешения;
3. Есть ли какие-то экологические иски или расследования по отношению к компании;
4. Есть ли какие-то договорные обязательства по защите окружающей среды.

• Производственные мощности

Проверка вопросов компании, связанных с производством

1. Основные субподрядчики компании;
2. Главные поставщики компании;
3. Ежемесячная доходность производства;
4. Материалы, используемые в производственном процессе;
5. Есть ли договоренности по поводу тестирования продукции компании.

• Маркетинговые стратегии

Понимание маркетинговых стратегий и договоренностей компании

1. Есть ли какие-либо договоренности по франчайзингу;
2. Текущие маркетинговые стратегии;
3. Соглашения по продажным представителям, дистрибьюторам или агентам.

Почему проверка благонадежности (due diligence) является важной

Проверка благонадежности помогает инвесторам и компаниям понять характер сделки, связанные с этим риски и соответствие этой сделки их профилю. По сути, проведение процедуры проверки благонадежности похоже на выполнение «домашней работы» в отношении потенциальной сделки и имеет большое значение для обоснованных инвестиционных решений.

Эксперты IncFine окажут содействие в квалифицированном и надежном проведении проверки благонадежности (due diligence) и предоставят необходимые консультации по этому вопросу.