Публичные M&A в Катаре

Регулирование публичных сделок M&A в Катаре осуществляется в рамках «Закона о коммерческих компаниях», который гласит, что предприятие (включая публичное акционерное общество) «имеет право заключить публичную сделку по слиянию в Катаре с любой другой фирмой, независимо от того, была ли такая организация той же формы или вида, даже если она находилась в стадии ликвидации».

Слияние публичных компаний в Катаре

Слияние подразумевает собой объединение двух или более предприятий, при этом после завершения процесса существует только одно юридическое лицо. Фирма должна быть либо одним из объединяющихся предприятий, либо вновь созданным субъектом в результате слияния. 

В качестве предварительного условия для всех слияний потребуется оценка активов и акций сливающихся компаний для определения стоимости сделки. Кроме того, начать сделку M&A с участием публичных акционерных компаний в Катаре, обратите внимание, что она будет зависеть от вынесения постановления внеочередного общего собрания акционеров с согласованным процентом голосов, не меньшим, чем тот, который требуется для внесения поправок в устав объединяющихся организаций. Шаги, предпринятые для завершения слияния, включают следующее:

• вынесение решения о ликвидации фирмы, участвующей в слиянии;
• оценка активов объединяемых предприятий;
• выпуск постановления поглощающей фирмой об увеличении акционерного капитала и его дальнейшее распределение между держателями акций согласно их долям владения акциями;
• обнародование решения о транзакции (включая публикацию на арабском языке);
• размещение постановления о сделке на сайте поглощающего предприятия.

Приобретение публичной фирмы в Катаре может происходить любым из следующих способов:

• приобретение, прямо или косвенно, доли в уставном капитале приобретаемой фирмы, которая дает покупателю право большинства голосов;
• приобретение большинства прав голоса по соглашению с акционерами, при условии, что соглашение не наносит ущерба приобретаемой организации;
• приобретение контрольного права голоса на общих собраниях или решениях приобретаемой компании (владение 40% акций или долей считается процентом приобретения при условии, что такая доля является наивысшей долей участия);
• приобретение права голоса в публичной компании в Катаре, позволяющее покупателю назначать/снимать с должности большинство членов совета директоров, наблюдательного совета или менеджеров приобретаемого предприятия.

Регулирование международных сделок M&A в Катаре

Любая фирма, зарегистрированная на Катарской фондовой бирже, обязана:

• раскрывать любые намерения или предварительные договоренности в отношении любого слияния публичных компаний в Катаре, независимо от того, происходит ли предполагаемая сделка внутри страны или за ее пределами;
• раскрывать Управлению по финансовым рынкам (QFMA) и Фондовой бирже любую информацию, имеющую отношение к новой деятельности, происходящей на рынке в связи с предполагаемым слиянием/поглощением;
• предоставлять предложения о предполагаемой транзакции другим организациям в этой юрисдикции или за ее пределами, которые предоставляют аналогичные услуги или ведут схожую деятельность.

Раскрытие информации о существенных пакетах акций

Статья 26 Исполнительных инструкций QFMA гласит, что «ни одному лицу, единолично или в партнерстве с другими лицами, не разрешается приобрести контрольный пакет акций публично зарегистрированного предприятия в Катаре без предварительного одобрения Регулятора». Публично зарегистрированные предприятия также обязаны раскрывать информацию о любом потенциальном изменении контрольного пакета акций по крайней мере за 30 дней до вступления в силу изменения. Если организация не знала или не располагала соответствующей информацией, относящейся к изменению контрольного пакета акций, покупатель должен будет раскрыть эти данные QFMA в сроки, установленные законодательством.

Если вы планируете начать сделку по слиянию публичных катарских компаний, следует учесть, что для целей положений о раскрытии информации, лицо считается приобретающим контрольный пакет акций, если оно:

• владеет 10% или более акций/прав голоса публичной компании;
• владеет 10% и больше акций материнской организации, представляющей публичную фирму;
• может оказывать существенное влияние на руководство публично зарегистрированной фирмы или ее конечных акционеров;
• влияет на права голоса публичного предприятия;
• может оказывать влияние любыми другими способами, включая, помимо прочего, договорные соглашения.

Статья 31 Инструкций QFMA требует, чтобы в процессе заключения публичной сделки M&A в Катаре публичная организация представляла Регулятору годовой отчет с подробным описанием лиц, владеющих контрольным пакетом акций, а также типом контрольного пакета и количеством принадлежащих им акций. В дополнение к вышесказанному, статья 9 Положения о слияниях и поглощениях требует, чтобы публично зарегистрированная фирма раскрывала QFMA все подробности сделки, совершенной лицом, владеющим 5% или более общих акций или долей компании.

Если в процессе приобретения контроля в публичной акционерной компании в Катаре возникают какие-либо конфликты интересов в отношении какого-либо лица, директора или акционера, владеющего 5% или более акций/прав голоса, требуется раскрытие информации QFMA. Если соответствующее лицо не соблюдает требования о раскрытии информации, предусмотренные положениями, оно может быть задержано и подвергнуто различным санкциям.

В заключение

Правила и положения, изданные QFMA, предусматривают особые требования регулирования сделок M&A с участием публичных компаний в Катаре, в частности, в отношении листинга, раскрытия информации и уведомления для листинговых бизнес-структур.

Участие иностранцев в сделках M&A в значительной степени регулируется Новым «Законом об иностранных инвестициях», позволяющий инвесторам-нерезидентам владеть до 100% акционерного капитала катарской фирмы, за исключением банков, страховых компаний и коммерческих агентств.

Свяжитесь с представителями компании IncFine, чтобы заказать консультацию по регулированию сделок M&A на Ближнем Востоке, по контактам, указанным на сайте.