Публичные сделки M&A в Греции

Начать публичную сделку M&A в Греции можно посредством:

• сделки с активами;
• сделки с акциями;
• корпоративной трансформации. 

Структура трансграничного объединения или корпоративной трансформации в значительной степени зависит от результата, к которому стремятся вовлеченные стороны. В первую очередь от того, изменится ли контроль, осуществляемый над зарегистрированным предприятием, и останется ли оно зарегистрировано на греческом или европейском регулируемом рынке. Заключить сделку по слиянию и поглощению в Греции между государственным и частным секторами можно в соответствии с действующим в настоящее время режимом. Транзакция осуществляется путем объявления тендерного предложения, после чего оферент владеет не менее 90% всех прав голоса в целевой компании, или посредством приобретения 95% от общего количества прав голоса в целевой компании и одобрения акционеров.

В некоторых секторах, таких как энергетика, могут быть особые ограничения на иностранную собственность.

Отраслевые правила

Несмотря на положения или ограничения на иностранную собственность в данной юрисдикции, чтобы заключить публичную сделку по слиянию и поглощению в Греции, необходимо получить предварительное разрешение на приобретение долей в:

• кредитных и финансовых учреждениях от Центрального банка Греции или Европейского центрального банка;
• страховых компаниях от Центрального банка Греции;
• инвестиционных фирмах или других субъектах, контролируемых Греческой комиссией рынка капитала;
• игровых компаниях от Hellenic Gaming Commission;
• определенных энергетических компаниях от регулирующего органа в области энергетики; и
• определенных телекоммуникационных компаниях от Греческой комиссии по телекоммуникациям и почте.

Начать слияние и поглощение публичных греческих компаний: соглашение о сделке

Документы, необходимые для сделки, различаются в зависимости от типа и структуры объединения/приобретения бизнеса или приобретенного актива. Наиболее распространенные формы предварительной документации следующие:

• Меморандум о взаимопонимании, не имеющий обязательной силы, излагающий взаимопонимание сторон в отношении структуры приобретения;
• обязательство о конфиденциальности; и
• соглашение об исключительности, в соответствии с которым заинтересованные акционеры юридически обязывают потенциального покупателя не иметь дело с конкурирующими приобретателями в период, когда он может заказать Due Diligence сделки M&A в Греции и принять решение о сделке.

Приобретение бизнеса посредством корпоративной трансформации в Греции требует, чтобы договорная документация включала проект и окончательное соглашение о слиянии, которое должно быть оформлено на основании нотариального акта.

В соответствии с Регламентом (ЕС) стороны вправе выбирать закон, применимый к их соглашению. 

Приобретение публичной компании в Греции: заявки и сборы

В зависимости от типа сделки, заявки и соответствующие государственные сборы различаются. Государственная пошлина не уплачивается за подачу и рассмотрение документов по сделке в соответствии с «Законом о корпоративных преобразованиях», «Законом об анонимных обществах», «Законом о частных компаниях» и «Законом об обществах с ограниченной ответственностью».

Существуют сборы за рассмотрение в отношении представления и утверждения информационного меморандума тендерного предложения, которые должны быть оплачены Греческой комиссии рынка капитала. Прочие сборы необходимо уплатить Афинской бирже при листинге новых акций.

Соответствующие налоги на транзакцию и гербовый сбор зависят от структуры сделки. Продажа акций публичной компании в Греции освобождена от НДС. Продажа акций, котирующихся на торгах компаний в Греции, облагается операционным налогом в размере 0,2%, который взимается с продавца.

При передаче бизнеса, когда обе стороны полностью несут ответственность за уплату НДС, транзакция не входит в сферу действия НДС, но облагается гербовым сбором в размере 2,4%. 

Информация, подлежащая раскрытию

Если вас интересует выход на фондовый рынок в Греции, обратите внимание, что минимальные требования к содержанию информационного меморандума о тендерных предложениях и объявления о запуске/завершении сделки предусмотрены греческим «Законом о тендерных предложениях». Обычно наиболее спорными вопросами, возникающими в отношении таких сделок, являются определение сторон, действующих совместно с оферентом, бизнес-стратегии оферента в отношении целевой компании и условия найма. Вышеупомянутые документы и мнение совета директоров целевой компании являются общедоступными.

Раскрытие информации о существенных пакетах акций

Если вы хотите инициировать сделку по слиянию и поглощению публичных компаний в Греции, следует обратить внимание, что «Закон о прозрачности» предусматривает требования о раскрытии в отношении:

• лиц, которые достигают, превышают или опускаются ниже пороговых значений в 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33% 50% и 66,66% касательно общих прав голоса; и
• лиц, обладающих более 10% прав голоса, которые получают увеличение или уменьшение этого порога, равное или превышающее 3%.

В тендерном предложении предусмотрены повышенные требования к раскрытию информации. Эти требования возникают, если:

• оферент, любое физическое или юридическое лицо, владеющее не менее 5% голосующих акций в целевой компании, а также любой член совета директоров такой фирмы приобретают ценные бумаги в качестве возмещения; и
• любое лицо, приобретающее не менее 0,5% прав голоса в целевой компании, компании-оференте или любой другой фирме, ценные бумаги которой предлагаются в качестве возмещения.

В заключение

Чтобы заказать консультацию профильного специалиста по регулированию приобретения бизнеса Греции или получить сопровождение в публичных сделках M&A в Греции, свяжитесь с нами по контактам, указанным на сайте.