Публичные сделки M&A в Ирландии

Публичные поглощения в Ирландии регулируются «Законом о поглощениях», согласно которого была учреждена Ирландская комиссия по поглощениям (Группа), изданы Правила о поглощениях (Правила). Правила имеют силу закона и регулируются Группой. Комиссия имеет право издавать постановления и распоряжения, которые сами по себе имеют силу закона.

Начать публичную сделку M&A в Ирландии: требования

Положениям Правил поглощения следует уделять особое внимание при враждебных сделках о поглощении компаний. Особого внимания заслуживают следующие:

1. Если вы приняли решение начать сделку по слиянию и поглощению публичных компаний в Ирландии, предложение должно быть раскрыто правлению целевой компании или ее советникам, прежде чем делать какое-либо объявление относительно него. На практике потенциальный участник торгов обращается к председателю или главному исполнительному директору целевой компании в письменной форме. 
2. Ко всем целевым акционерам одного и того же класса следует относиться одинаково.
3. Существует ряд ограничений и обязательств для лиц, работающих с целевыми акциями.
4. Целевому совету директоров запрещается предпринимать определенные действия (кроме как в соответствии с ранее заключенным контрактом) без одобрения акционеров, или согласия Группы по поглощению.
5. За некоторыми исключениями, информация, предоставленная целевой компанией одному участнику торгов, должна быть доступна всем участникам торгов. 

Правила поглощения предусматривают, что совет директоров целевой компании должен получать компетентную консультацию по поглощению публичной ирландской компании в отношении каждого предложения. Совет должен разослать своим акционерам Циркуляр, в котором излагаются сущность и источник таких рекомендаций, вместе с продуманными взглядами и мнением по оферте. Может потребоваться создание независимого комитета для рассмотрения предложения в случае конфликта интересов. Фидуциарные и другие обязательства целевых директоров регулируются законодательством Ирландии. 

До объявления предложения или возможного предложения участник торгов и соответствующие консультанты должны сохранять строгую конфиденциальность. Целевая компания может в любое время после того, как личность участника торгов будет обнародована, обратиться в Группу по поглощению с просьбой установить срок, в течение которого участник должен объявить о намерении участвовать в публичной сделке M&A в Ирландии или отказаться. Это обычно называют «предложением или закрытием». Если участник торгов объявляет, что он не намерен делать предложение, за некоторыми исключениями, этот участник будет лишен возможности объявить сделать предложение в отношении целевой компании в течение 12 месяцев.

Влияние правительства на сделки M&A в Ирландии

В дополнение к ирландскому режиму контроля за слияниями некоторые отрасли подпадают под действие дополнительных правил, например финансовые учреждения, страховые компании, фармацевтические компании, авиакомпании и операторы связи.

Условные предложения

Если вы решили начать публичную оферту в Ирландии, участники оферты обычно включают широкий спектр условий в договор (которые ограничены Правилами поглощения и подходом Группы по поглощениям к применению этих правил). Участник торгов не может ссылаться на условие аннулирования предложения, за исключением случаев, когда обстоятельства, дающие основания для такого права, имеют существенное значение в контексте предложения. 

В 2017 году Комиссия по поглощению выпустила Практическое заявление в отношении обстоятельств, при которых стороны могут аннулировать предложение:

• соглашение о реализации было расторгнуто;
• другая сторона не выполнила указанные условия соглашения. 

Группа по поглощению отметила, что Правила поглощения не запрещают :

• сторонам согласовывать договорные положения, регулирующие проведение публичной сделки по слиянию и поглощению в Ирландии;
• включение условий в предложение о том, что соглашение о реализации не было расторгнуто или что стороны выполнили определенные условия, если выполнение любого из них не зависит от мнения директоров стороны, в пользу которой высказано условие.

Публичные сделки M&A в Ирландии: финансирование

При финансировании сделки возмещение, предлагаемое участником торгов, может принимать форму любой комбинации денежных средств или ценных бумаг, или того и другого. 

Если вы решили начать публичную сделку M&A в Ирландии посредством торгов, важно знать, что участник торгов может объявить о твердом намерении сделать предложение в соответствии с Правилами поглощения. Если предложение является денежным или существует денежная альтернатива, необходимо подтверждение от финансового консультанта участника торгов о том, что ресурсы достаточные для предложения. Любое требуемое заемное и долевое финансирование для предложения должно быть полностью, за исключением условий, относящихся к завершению предложения, подтверждено и оставаться доступным в любое время. 

Документ предложения должен включать источник финансирования (включая имена основных кредиторов).

Если речь идет о проведении сделки с ценными бумагами в Ирландии, документ предложения должен включать дополнительную финансовую и другую информацию в отношении целевой компании и операций с ее ценными бумагами.

Вытеснение миноритарных акционеров публичной ирландской компании

Получение 100% контроля над публичной ирландской компанией подразумевает, что покупатель может использовать установленную законом процедуру для принудительного приобретения акций миноритарных акционеров (процедура вытеснения).

Запуск процедуры вытеснения, когда компания котируется на регулируемом рынке в любом государстве-члене ЕС или ЕЭЗ (например, Euronext Dublin или Лондонская фондовая биржа), является приобретение 90% от выпущенного акционерного капитала. Соответствующий порог для запуска процедуры вытеснения, когда компания котируется на Euronext Growth или AIM Лондонской фондовой биржи, Nasdaq или Нью-Йоркской фондовой биржи, установлен в «Законе о компаниях». Участник торгов должен получить 80% выпущенного акционерного капитала в течение четырех месяцев с момента публикации предложения, чтобы инициировать процедуру вытеснения. 

В заключение

Наши специалисты обладают обширным опытом в сделках по слиянию и поглощению. Мы проводим консультации по выходу на рынок ценных бумаг в Ирландии, оказываем сопровождение при регистрации публичной компании в Ирландии.