Публичные сделки M&A во Франции

Контроль над французской публичной компанией чаще всего достигается посредством добровольного или обязательного публичного тендера. Незапрашиваемые или враждебные заявки разрешены, но не являются обычным явлением. Подробнее об этих и других особенностях публичных сделок M&A во Франции вы ознакомитесь в статье.

Начать поглощение посредством публичных сделок M&A во Франции

Как упоминалось выше, заявки на враждебное поглощение разрешены во Франции. Тем не менее совету директоров разрешается принимать меры против поглощения, чтобы отклонить предложение, без предварительного согласия акционеров, если такие меры принимаются в интересах компании и в пределах полномочий, предоставленных собраниям акционеров.

Ниже приведены меры защиты, которые могут быть реализованы советом директоров или акционерами в ходе проведения публичной сделки по слиянию и поглощению компаний во Франции:

• создание двойного права голоса, если предложение акций превышает определенный срок, поэтому участник торгов не сможет требовать его;
• соглашения акционеров, такие как соглашения о приостановлении или преимущественной покупке;
• законодательные пороги прав голоса;
• существующие акционеры могут приобретать дополнительные акции по сниженной цене;
• выпуск облигаций с погашаемыми варрантами на акции; 
• преобразование компании в частную компанию с ограниченной ответственностью, чтобы отделить капитал от власти;
• покупка компанией собственных акций с целью ограничения количества акций на рынке;
• распределение исключительных дивидендов в период предложения;
• продажа активов публичной компании во Франции: передача стратегического актива третьей стороне, что делает предложение беспроцентным для участника торгов.

Защита сделки от третьих сторон

В контексте предварительных переговоров по заявке на поглощение публичных компаний во Франции (как правило, в случае дружественных заявок) потенциальный участник торгов может предложить плату за разделение, которая представляет собой компенсацию, выплачиваемую участнику торгов (плата за разделение), или акционерам в случае отказа от предложения или блокировки сделки органом власти. Такие положения не запрещены при условии, что сохраняется свобода заключения контрактов и принцип свободного взаимодействия заявки и встречной заявки. 

Когда плата за разделение оплачивается целевой компанией, обоснованность такой оговорки более сомнительна, особенно с учетом корпоративных интересов компании. В соответствии с этим пунктом целевая компания обязуется уплатить сборы в случае, если она рекомендует своим акционерам конкурирующее предложение. Однако конкурирующие предложения представляют интерес для акционеров, поэтому руководство не заинтересовано в запрете каких-либо конкурирующих предложений. Плата за разделение акций, выплачиваемая публично зарегистрированной компанией участнику торгов, должна быть раскрыта Управлению по финансовым рынкам Франции (AMF) на дату подачи предложения и общественности в проспекте предложения.

Между тем, если вас интересует выход на рынок ценных бумаг во Франции, специалисты нашей компании предоставляют помощь в подготовке проспекта эмиссии для выхода на биржу ценных бумаг во Франции.

Иностранные инвестиции во Франции

Как правило, финансовые отношения Франции с иностранными инвесторами не ограничиваются. Все прямые иностранные инвестиции (FDI) во Франции, превышающие 15 млн. EUR, должны быть заявлены в Центральный банк Франции для статистических целей в течение 20 дней после завершения транзакции.

Тем не менее, в некоторых защищенных секторах конкретные законы запрещают или ограничивают возможность иностранных инвесторов, в основном не входящих в ЕС, получить право собственности на французскую компанию. Французский валютно-финансовый кодекс перечисляет важные виды деятельности, требующие одобрения Министерства экономики. Этот список варьируется в зависимости от происхождения инвестора, с более строгими правилами, применяемыми к инвесторам из-за пределов ЕС, и касается деятельности, которая затрагивает органы государственной власти, общественный порядок, общественную безопасность или интересы национальной обороны.

Это разрешение требуется только в том случае, если инвестор принял решение приобрести филиал французской компании со штаб-квартирой во Франции, приобрести контроль над французской компанией или получить 33,33% акционерного капитала или прав голоса французской фирмы.

Заявление на получение разрешения направляется письмом в Министерство экономики по согласованию сторон. Министерство принимает решение в течение двух месяцев с момента запроса. Если Министерство не ответит в течение этого срока, разрешение считается предоставленным. Министр может просто разрешить инвестирование в критически важную инфраструктуру Франции и поставить условия, гарантирующие, что это не повлияет на национальные интересы.

Публичные тендерные предложения во Франции

Публичные тендерные предложения характеризуются следующим:

• Минимальный порог принятия: все публичные предложения, будь то добровольные или обязательные, автоматически теряют силу, если участник торгов (действующий самостоятельно или совместно с другими) не получит 50% капитала/прав голоса целевой компании. В добровольных предложениях участник торгов может установить более высокое минимальное условие.
• Связанные предложения: участники, принявшие решение начать сделку M&A во Франции посредством публичных торгов, могут обусловить добровольные предложения успешностью других публичных предложений, поданных одновременно.
• Одобрение антимонопольных органов, если применимо.
• Предварительное разрешение внеочередного собрания акционеров участника торгов, когда это применимо, при условии, что собрание уже было созвано на момент подачи проекта проспекта предложения.

Участник торгов может отказаться от некоторых из этих условий в период между подачей предложения и публикацией результатов предложения AMF. Заявки на поглощение не могут быть предметом каких-либо финансовых условий.

Публичные сделки M&A во Франции: реорганизации

Условия реорганизации определяются соглашением, заключенным между участвующими сторонами. Это соглашение является предметом свободных переговоров. Общие условия, указанные в соглашениях о реорганизации:

• одобрение сделки общим собранием каждой участвующей компании;
• подготовка и сдача отчета обязательного внешнего аудитора по предполагаемой сделке;
• передача разрешений, согласований или конкретных договоров (аренда, заимствование) поглощающей или бенефициарной компании;
• подтверждение, что объединение не потребует подачи обязательного тендерного предложения; и
• выпуск существующих ценных бумаг.

Финансирование сделки с участием публичной компании

На публичные тендерные предложения не распространяются условия финансирования. В проспекте предложения должны быть описаны средства финансирования, их влияние на активы, бизнес и прибыль целевой компании и участника торгов.

Помимо публичных тендерных предложений, если инвестор желает заключить договор купли-продажи акций французской компании с акционером, стороны могут установить любые условия финансирования в соответствии с законодательством.

Вытеснение миноритарных акционеров публичной компании

После тендерного предложения акционер или мажоритарная группа, владеющая не менее 95% акционерного капитала или прав голоса, может наложить на миноритарных акционеров, которые не ответили на предложение, обязательство выйти из компании с выплатой компенсации. Программа обратного выкупа охватывает все акции и ценные бумаги, дающие доступ к капиталу.

Уведомление о публичных тендерах в AMF

Участник торгов, который принял решение подать заявку на поглощение публичной компании во Франции, должен подать письмо с предложением в AMF, где указать определенную информацию. Этот запрос должен также включать проспект эмиссии.

После получения письма AMF должно опубликовать основные положения проекта предложения и принять решение о приостановлении листинга акций заинтересованных компаний. У AMF есть 10 дней торговли для оценки соответствия проспекта предложения применимым законодательным и нормативным положениям. AMF может запросить дополнительные гарантии, потребовать внесения изменений в проспект эмиссии. Если проспект соответствует требованиям, AMF публикует заявление о соответствии («виза») на своем веб-сайте.

После подачи проспекта предложения в AMF целевая компания должна немедленно созвать собрание, чтобы проинформировать своих сотрудников (социально-экономический комитет (CSE)) о подаче предложения. CSE выдает свое мнение в течение одного месяца с момента подачи проспекта эмиссии, может запросить вмешательство судьи для получения дополнительной информации.

Подготовка проспекта эмиссии для выхода на рынок ценных бумаг во Франции

Когда ценные бумаги приобретающей или целевой компании котируются на регулируемом рынке, такая компания может быть освобождена от подготовки проспекта эмиссии в случае слияния, разделения или частичного вклада активов, если она составляет эквивалентную документацию в качестве проспекта эмиссии. Этот документ, известный как «Документ E», должен включать некоторые подробности (экономические и юридические аспекты сделки, размер взносов, последствия для целевой компании и ее акционеров).

Проспект эмиссии должен быть представлен в AMF не позднее, чем за два месяца до даты проведения общего собрания, созванного для утверждения сделки. Он должен быть опубликован в национальных газетах, размещен на веб-сайте компании и AMF с момента его регистрации и не менее чем за 15 дней до собрания.

В заключение

В общие правила AMF были внесены изменения 7 февраля 2020 года. Согласно обновленным требованиям необходимо назначить независимого эксперта советом директоров целевой компании, чтобы он представил свой отчет по сделке. 

Специалисты нашей компании следят за актуальными законодательными изменениями в сфере публичных слияний и поглощений. Заказать консультацию по регулированию публичных сделок M&A во Франции вы можете по контактам, указанным на сайте.