Публичные слияния и поглощения в Дании

Правовая основа для объединения бизнеса в Дании обычно формируется датскими «Законом о продаже товаров», «Законом о контрактах» и ​​«Законом о компаниях». В отношении приобретения публичных компаний в Дании «Законом о рынках капитала». 

Кроме того, может применяться следующее законодательство:

• Распоряжение о поглощении и руководящие принципы. Они применяются при регистрации компании на основном рынке Nasdaq Copenhagen или других регулируемых датских рынках.
• Регламент (ЕС) № 596/2014 о злоупотреблениях на рынке (MAR).
• Регламент (ЕС) 2017/1129 о проспекте эмиссии, согласно которого осуществляется контроль предпринимателей или компаний, желающих получить выход на рынок ценных бумаг в Дании. 
• Правила фондовой биржи, изданные Nasdaq Copenhagen, включая консультации по корпоративному управлению в Дании.
• Датские «Закон о конкуренции», «Закон о банкротстве», «Закон о правах сотрудников в случае передачи бизнеса».
• Датские «Закон о корпоративном налоге», «Закон о налоге на добавленную стоимость» и «Закон о налогообложении прироста капитала по акциям».

В некоторых крупных сделках необходимо учитывать законодательство ЕС, особенно в отношении контроля за слияниями. Чтобы начать сделку по слиянию финансовых компаний в Дании, требуется получить предварительное одобрение государственных органов.

Типы транзакций

Согласно датскому законодательству основными формами объединения бизнеса являются:

• приобретение активов датской компании (с обязательствами или без) или покупка акций целевой компании в Дании;
• публичные тендерные предложения, включая предложения обмена, в отношении приобретения всех или части акций листинговой компании;
• слияние публичных компаний с ограниченной ответственностью в Дании, (в том числе можно начать сделку по поглощению бизнеса в Дании или слияние путем создания новой организации).

Международные сделки

Законодательство Дании не устанавливает каких-либо конкретных правил в отношении международных сделок, кроме законодательства ЕС о трансграничных слияниях. 

Структурирование международных сделок M&A в Дании связано с налогами, и обычной практикой является приобретение датской компании (полностью или ее частей) через одну или несколько холдинговых компаний, учрежденных в юрисдикциях с благоприятным налоговым законодательством.

Соглашения о сделках

Приобретение датской листинговой компании может происходить в форме предложения о добровольном поглощении акционерами всех акций целевой компании. Если осуществляется приобретение компании в Дании посредством торгов, участник может стремиться к заключению соглашений (безотзывных обязательств) с существующими основными акционерами относительно принятия ними предполагаемого предложения.

Кроме того, участник торгов может стремиться заключить соглашение с целевой компанией в отношении определенных вопросов, связанных с инсайдерской информацией, конфиденциальностью и должной осмотрительностью.

Можно приобрести пакет акций датской публичной компании, которые котируются на бирже. В этом отношении «Закон о рынках капитала» и Распоряжение о поглощении содержат положения, влекущие за собой обязательную подачу заявки на участие в торгах для любого акционера, который получает «контролирующее влияние» в датской компании, зарегистрированной на бирже, путем покупки акций.

При оценке того, имеет ли участник торгов контролирующее влияние, необходимо учитывать наличие и влияние потенциальных прав голоса, прав подписки и опционов на покупку акций. При определенных обстоятельствах Управление финансового надзора Дании (FSA) может предоставить освобождение от обязательного требования к торгам.

Регистрация и раскрытие

Регистрация может потребоваться в следующих ситуациях:

• Тендерные предложения и исключение из листинга

Заявки на добровольное и обязательное поглощение должны быть поданы в FSA. Если приобретение акций публично торгуемой компании в Дании одним акционеров составляет 90%, компания обычно подает запрос на делистинг своих акций на соответствующем регулируемом рынке.

• Уведомление

В соответствии с «Законом о компаниях» акционеры как листинговых, так и некотируемых компаний должны уведомить компанию о существенных пакетах акций (т.е. при получении 5% прав голоса или номинальной стоимости акционерного капитала, и при последующем превышении/падении ниже порогового значения в 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% или 100% прав голоса/номинальной стоимости акционерного капитала соответственно). Эта информация должна быть зарегистрирована компанией. Реестр доступен для проверки государственным органам, акционерам и членам правления. Кроме того, компания должна зарегистрировать такие уведомления о существенных пакетах акций в ИТ-системе Датского управления бизнесом (DBA), в которой эта информация является общедоступной.

Что касается регистрации листинговой компании в Дании, вышеупомянутая информация должна быть подана покупателем в Датский орган финансового надзора, и компания должна предоставить информацию на рынок. Нарушение обязательства по уведомлению карается штрафом.

Владельцы акций на предъявителя в публичных компаниях с ограниченной ответственностью, обладающие менее чем 5% прав голоса или номинальной стоимости акционерного капитала, обязаны зарегистрировать долю участия в датской компании в DBA. Это требование не распространяется на акционеров листинговых компаний. Зарегистрированная информация доступна только государственным органам для проверки.

• Перевод активов

В зависимости от характера приобретенных активов уведомления в государственные органы могут быть целесообразными. Все права на недвижимость, включая права собственности, права использования недвижимости другого лица, ипотеки и т.п., должны быть усовершенствованы путем регистрации в Земельном кадастре Дании. Регистрационный сбор варьируется в зависимости от типа права, наиболее дорогостоящими из которых являются права собственности и ипотека.

Права на промышленную собственность в соответствии с датским законодательством, включая регистрацию товарного знака в Дании, промышленных образцов, регистрацию патента в Дании и полезных моделей в Ведомстве по патентам и товарным знакам, требуют внесения изменений в зарегистрированную информацию.

• Начать сделку по слиянию датских компаний 

Как правило, все поправки к уставу компаний с ограниченной ответственностью должны регистрироваться в DBA. Например, изменение названия компании и увеличение/уменьшение уставного капитала.

Что касается слияний, администратор базы данных должен получить копию совместного плана слияния, составленного советами директоров обеих компаний. О любых последующих решениях должно быть сообщено администратору в течение двух недель с даты урегулирования.

Сборы

Регистрация компаний с ограниченной ответственностью в DBA и последующие изменения требуют определенной платы. Регистрационный взнос варьируется в зависимости от того, производится ли регистрация с использованием бумажной регистрационной формы или онлайн. При подаче уведомления о слиянии в Управление по конкуренции необходимо внести плату (за упрощенное уведомление – 50 000 датских крон, за полное уведомление – 0,015% от совокупного годового оборота предприятия).

Информация, подлежащая раскрытию

Компании, котирующиеся на регулируемом рынке Дании, должны раскрывать инсайдерскую информацию, если она имеет непосредственное отношение к их деятельности. Публичные тендерные предложения должны быть сделаны в соответствии с требованиями, изложенными в датском «Законе о рынках капитала» и Приказе о поглощении. Кроме того, участник торгов должен опубликовать документ предложения, содержащий информацию о финансовых и других условиях предложения, включая крайний срок принятия предложения. 

Объединение бизнеса путем слияния в Дании предусматривает, что совет директоров каждой из объединяемых компаний должен предоставить акционерам письменное заявление, в котором подробно разъясняется план слияния, включая информацию о ценах на акции. Сделки по слиянию в Дании требуют публикации проспекта эмиссии или расширенного уведомления компании, одобренного FSA.

Между тем, сотрудники нашей компании предоставляют клиентам квалифицированную помощь при подготовке проспекта для выхода на рынок ценных бумаг в Дании.

Датский «Закон о правах сотрудников» предусматривает, что сотрудники должны быть проинформированы о передаче бизнеса (дате, причинах, финансовых и социальных последствиях). В случае массового увольнения работодатель должен уведомить определенные государственные советы по трудоустройству до расторжения любых трудовых договоров.

Раскрытие информации о существенных пакетах акций

Владельцы значительных пакетов акций как в листинговых, так и в некотируемых компаниях, товариществах с ограниченной ответственностью должны раскрывать информацию, если в размер их пакетов акций внесены определенные изменения. Эта информация должна быть зарегистрирована в ИТ-системе DBA. Что касается листинговых компаний, указанная выше информация должна быть доведена до сведения Управления финансового надзора Дании. Компании, не котирующиеся на бирже, должны идентифицировать своих бенефициарных владельцев. Бенефициарное владение существует, когда лицо владеет более 25% долей участия в компании прямо или косвенно. Требование о бенефициарном владении не распространяется на листинговые компании.

В заключение

Дания предлагает множество инвестиционных возможностей. Иностранные инвесторы, желающие начать бизнес в Дании, имеют несколько вариантов, среди которых регистрация новой датской компании, покупка функционирующей компании, сделки по слиянию и поглощению бизнеса в Дании. 

Для получения полной информации о слияниях и поглощениях в Дании, свяжитесь с нашими сотрудниками по контактам, указанным на сайте. Вы также можете заполнить форму заявки, чтобы заказать консультацию по структурированию публичных сделок M&A в Дании.