Право первого отказа и предложения в акционерных соглашениях

Приобретение компании - важный шаг для тех, кто желает вести деятельность за рубежом. Переговоры и согласование условий договора купли-продажи могут быть сложными. Стоит также учитывать такие факторы, как местные законы, ограничивающие иностранную собственность. Для решения таких задач мы подготовили обзор и объясним разницу между составлением двух разных акционерных соглашений.

Разница между правом первого отказа и правом первого предложения

Передача акций третьим лицам при проведении переговоров о заключении соглашений акционеров является опасением для акционеров, поскольку есть сомнения, что это могут быть конкуренты или стороны, с которыми не хотелось бы иметь общее дело. Механизмы двух разных контракты решают эти задачи по-разному.

• Право первого отказа в контракте (ROFR - right of first refusal) предоставляет право принять или отклонить предложение от акционера, предлагающего купить акции компании, после получения предложения от третьей стороны на свои акции.
• Право первого предложения в контракте (ROFO - right of first offer) предоставляет право сделать предложение о продаже акций акционера до того, как акционер, продающий акции,  сможет запросить предложения третьих сторон на свои акции.

Что лучше применить

Считается, что ROFR благоприятствует тем акционерам, которые намерены на работу с долгосрочной перспективой (вероятным покупателям); в то время как ROFO будет полезен для продавцов. 

В рамках ROFR, акционер, продающий акции, должен запросить предложение от третьей стороны, прежде чем предлагать свои акции.

Напротив, ROFO возлагает ответственность не за акционера, продающего акции, а на предложение о продаже акций. Для этого устанавливаются временные рамки. Акционер, не участвующий в продаже, может принять или отклонить предложение. Если он отказывается, то можно продать их третьему лицу по более высокой цене.

Вывод

Приведенные выше соображения не являются исчерпывающими. Ва выбор в конечном счете зависит от обстоятельств и мотивации каждого акционера, в частности от стратегии инвестирования или стратегии выхода из состава акционеров компании.