Регулирование публичных M&A в Канаде

Регулирование предложений о поглощении в Канаде осуществляется законами каждой провинции или территории, на которой проживают акционеры целевого объекта. Покупатель и компания могут заключить соглашение о поддержке, которое превращает сделку в «дружественную» заявку на поглощение. Такие соглашения имеют договорный характер, и поэтому не существует установленного регулирующего правила. 

Применимое право соглашений для корпоративных сделок (в случае плана договоренностей, как правило, соглашения о договоренности) является предметом договора, заключенного в процессе переговоров. Применимым законодательством для таких соглашений часто является юрисдикция, в которой зарегистрирована целевая компания.

Начать сделку по объединению публичных компаний в Канаде: заявки и сборы

В официальном предложении о поглощении (без исключения) необходимо подать две основные заявки:

• покупатель должен подать заявку на поглощение, в которой описаны условия предложения вместе с другой необходимой информацией;
• целевая компания должна подать циркуляр директоров, который готовится советом целевой компании и включает рекомендации целевой группы относительно заявки, если таковая имеется, наряду с другой необходимой информацией. 

Кроме того, в случае изменения условий предложения о поглощении необходимо подавать уведомления о таких изменениях.

Если вы хотите начать корпоративную сделку в Канаде (например, план, подлежащий одобрению судом), требующую одобрения акционеров на собрании, необходимо направить в соответствующие регулирующие органы по ценным бумагам информационный проспект и другие дополнительные материалы. Содержание и сроки подачи документов должны соответствовать применимым законодательным требованиям. Сборы, уплачиваемые в связи с подачей этих документов, зависят от структуры и размера сделки, а также от вовлеченной федеральной и провинциальной юрисдикций.

Чтобы получить разрешение на листинг ценных бумаг в Канаде, необходимо подать документы на соответствующую фондовую биржу. Сборы будут варьироваться в зависимости от фондовой биржи и количества выпущенных ценных бумаг. 

Если объединение включает в себя приобретение бизнеса, имеющего активы в Канаде, где соблюдаются определенные пороговые значения доходов и стоимости активов, стороны не могут завершить сделку, пока:

• Не истечет установленный законом период ожидания (который первоначально составляет 30 дней).
• Уполномоченный по конкуренции не выдает предварительное постановление (ARC).
• Комиссар не выдаст отказ от обязательств по уведомлению и письмо о непринятии мер. 

Любой покупатель-нерезидент, планирующий создать собственный бизнес в Канаде или получить контроль над существующим бизнесом в Канаде (включая объединение бизнеса или приобретение публичной канадской компании), будет подпадать под действие ICA. Закон может повлечь за собой оценку чистой прибыли или обзор требований о национальной безопасности, в зависимости от личности приобретателя, характера активов, структуры и стоимости сделки. Если речь идет о проверке, стороны не могут завершить ее до тех пор, пока министр в соответствии с ICA или правительство Канады не примет решение. ICA не взимает сборов за подачу документов. В Канаде нет гербовых сборов.

Информация, подлежащая раскрытию

Форма объединения бизнеса определяет объем публичного раскрытия информации. Если планируется заключить корпоративную сделку в Канаде, такую как план договоренностей, стороны должны согласиться на сделку и ее существенные условия до публичного объявления посредством выпуска новостей о сделке. После того, как условия будут согласованы и объявлены, целевая компания подготовит информационный проспект для управления, который затем будет направлен в регулирующие органы по ценным бумагам, и отправлен по почте акционерам целевой компании. Информационный проспект управления будет содержать определенную предписанную информацию в отношении транзакции, включая описание предыстории транзакции и процесса переговоров. Если сделка включает в себя выпуск ценных бумаг покупателя в качестве возмещения, информационный проспект для управления должен включать информацию на уровне проспекта эмиссии.

К слову, сотрудники нашей компании оказывают сопровождение в подготовке проспекта эмиссии для выхода на фондовый рынок Канады.

Заявки на поглощение требуют, чтобы покупатель подал проспект заявки на поглощение, который содержит:

• условия оферты;
• намерения покупателя в отношении предложения;
• источники финансирования оферты;
• любые договоренности между покупателем и любым директором, должностным лицом или акционером целевой компании;
• любую другую информацию, которая может иметь значение для решения акционеров принять или отклонить предложение.

Раскрытие информации о существенных пакетах акций

Когда покупатель планирует приобрести бенефициарное владение в публичной канадской компании, или управление 10% и более голосующих/долевых ценных бумаг публичной компании, он становится инсайдером для целей канадского законодательства о ценных бумагах. При превышении 10% порога покупатель должен:

• соблюдать режим раннего предупреждения Канады, выпуская пресс-релиз в течение двух рабочих дней;
• соблюдать мораторий на дополнительные покупки ценных бумаг до одного дня после подачи отчета о раннем предупреждении; и
• подавать инсайдерский отчет в Канадскую систему электронного раскрытия информации инсайдерами (SEDI), публично сообщая о бенефициарном владении, контроле или управлении ценными бумагами.

Если в планах начать сделку по приобретению ценных бумаг публичной канадской компании, в рамках режима раннего предупреждения покупатель должен подать отчеты в следующих случаях:

• приобретение или исключение каждых дополнительных 2% или более находящихся в обращении голосующих/долевых ценных бумаг публичной компании;
• уменьшение владения менее 10% от размещенного класса ценных бумаг.

Кроме того, будучи инсайдером публичной компании, покупатель должен время от времени сообщать в SEDI о любых изменениях в своих владениях, касающихся класса голосующих или долевых ценных бумаг публичной компании. 

Консультация специалиста

Свяжитесь с сотрудниками IncFine, если вам требуется сопровождение в сделках по слиянию и поглощению канадских публичных компаний, а также консультация по выходу на рынок ценных бумаг в Канаде.