Регулирование сделок M&A в Турции

Типичный процесс заключения сделок по купле-продаже компаний в Турции основан на общепринятой международной практике. При наличии нескольких потенциальных покупателей может быть проведен процесс аукциона, аналогичный тому, который обычно проводится в таких юрисдикциях, как Великобритания и США. Конкретных турецких законов или нормативных актов, касающихся частных аукционов, не существует. В этом материале мы проведем анализ регулирования сделок M&A в Турции. 

Как заключить сделку M&A в Турции

Типичный процесс слияний и поглощений включает в себя следующие основные этапы:

• покупатель и продавец проводят переговоры и оформляют перечень условий, в котором излагаются основные условия, подлежащие включению в окончательные документы по сделке;
• потенциальный инвестор и его консультанты проводят комплексную юридическую проверку целевой компании;
• во время проведения комплексной юридической экспертизы компании в Турции основные документы по сделке и любые дополнительные документы (например, письмо о раскрытии информации продавца, трудовое соглашение с руководителем) обсуждаются в ходе переговоров (и обычно завершаются после завершения комплексной юридической экспертизы);
• получение любых согласований и утверждений; 
• происходит закрытие сделки.

Основным документом по сделке, как правило, является договор купли-продажи (SPA) акций или активов. 

Правовое регулирование сделок по приобретению компании или акции компании в Турции 

Нет общего правила о том, что приобретение акций или активов компании в Турции регулируется турецким законодательством, и стороны могут договориться о том, что законодательство иностранной юрисдикции регулирует приобретение или часть его. Разрешение споров, возникающих из договорных правоотношений в Турции подлежит передаче в арбитражный суд. 

Стороны могут свободно выбирать иностранное право и договариваться об арбитраже. Некоторые положения турецкого законодательства всегда будут обязательными для сторон и целевой компании, например, формальности в отношении передачи акций, уставных прав миноритарных акционеров и корпоративного управления.

Кроме того, в последнее время существуют некоторые судебные решения, признаются недействительными на том основании, что они касаются уставных вопросов корпоративного управления между компанией и акционерами. Такие решения свидетельствуют о том, что стороны также могут столкнуться с трудностями при исполнении определенных арбитражных решений. Соответственно, регулирующие положения законодательства и положения об урегулировании споров должны быть тщательно составлены, чтобы они не нарушали обязательные для исполнения положения турецкого законодательства. 

Согласование сделки по приобретению компании в Турции: право владением акциями

Если акции акционерных обществ выпускаются в виде сертификатов акций на предъявителя, то право собственности на акции имеет лицо, имеющее физическое владение сертификатами акций. В то время как если акции выпускаются в виде именных сертификатов акций, то они должны быть подтверждены на имя покупателя, чтобы покупатель мог владеть правом собственности. С другой стороны, в обществах с ограниченной ответственностью договор о передаче акций или договор купли-продажи должен быть оформлен в присутствии нотариуса, а для того чтобы передача прав собственности вступила в силу, а соответствующий торговый реестр должен утвердить и зарегистрировать передачу акций. 

В то время как передача правового титула на акции, активы или коммерческую деятельность регулируется статутным правом, подписание договора купли-продажи компании в Турции будет содержать обычные гарантии и положения о возмещении ущерба, связанные с правом собственности, обременением и соответствующей продажей.

Документы для заключения сделки M&A в Турции

Частные сделки слияния и поглощения, независимо от того, связана ли сделка с приобретением акций, бизнеса или активов, обычно предполагают оформление следующих документов:

• письмо о намерениях, в котором излагаются основные договора, а также содержатся положения о конфиденциальности;
• если не составлен перечень условий, отдельный договор о конфиденциальности и/или договор об эксклюзивности для целей должной осмотрительности и переговоров;
• договор купли-продажи с учетом характера сделки;
• письмо о раскрытии информации, в котором продавец раскрывает информацию, квалифицируя заявления и гарантии;
• соглашение акционеров, если приобретение является частичным;
• при необходимости, соглашение об оказании переходных услуг, в соответствии с которым продавец соглашается (продолжает) оказывать определенные услуги в течение определенного периода времени после заключения сделки; 
• при необходимости, трудовые договоры для ключевых сотрудников и продавцов, остающихся на посту руководителя.

Вывод

Если вам необходимо юридическое сопровождение сделок M&A в Турции – обращайтесь к профильным специалистам IncFine. Также если у вас остались вопросы, вы можете заказать консультацию по проведению сделок M&A в Турции.