Руководство о регулировании рынка платежных услуг в Ирландии

Регулирование Fintech в Ирландии осуществляется не только на национальном уровне, но также и на уровне ЕС. В сегодняшней статье мы рассмотрим особенности надзора в сфере платежных услуг в данной юрисдикции. Если вы планируете зарегистрировать компанию в Ирландию для финансовой деятельности, стоит ознакомиться с данной публикацией.

Регулирование платежных услуг в Ирландии

Директива Совета 2015/2366/EC, Вторая Директива о платежных услугах (PSD2) обеспечивает правовую основу для формирования и функционирования единого рынка платежных услуг. Ее действие направлено на обеспечение предоставления более безопасных и инновационных платежных услуг по всей Европейской Экономической Зоне.

PSD2 устанавливает общие правила в отношении электронных платежей, таких как:

• кредитные переводы;
• прямые дебет;
• карточные платежи; а также
• мобильные и онлайн-платежи.

Директива также регулирует деятельность поставщиков платежных услуг в государствах-членах Европейской Экономической Зоны. PSD2 дополняет и заменяет Директиву Совета 2007/64/EC, первую Директиву ЕС о платежных услугах (PSD1), которая вступила в силу в Ирландии в 2009 году. PSD2 основывается на PSD1, позволяя рынку платежных услуг в ЕС быть открытым для новых категорий поставщиков платежных услуг, предлагающих широкий спектр новых платежных услуг для бизнеса и потребителей. В этом материале излагаются ключевые элементы PSD2 и правовое регулирование Payment Services Provider в Ирландии. 

Область применения PSD2 в Ирландии

Обычно следующие фирмы должны пройти авторизацию или регистрацию для своей деятельности, что подразумевает получение лицензии платежной системы в Ирландии:

1. Компании-эмитенты кредитных карт и эмитенты карт.
2. Небанковские эмитенты кредитных карт.
3. Торговые эквайеры.
4. Операторы расчета заработной платы.
5. Некоторые операторы телекоммуникационных сетей.
6. Поставщики денежных переводов.
7. Поставщики услуг по инициированию платежей (PISP).
8. Поставщики информации по платежному счету (AISP). 

PSD2 фокусируется на предоставлении платежных услуг в электронной форме и не применяется к операциям с наличными или бумажными платежами (т.е. чекам, векселям или другим инструментам или ваучерам). 

Директива PSD2 применяется в Ирландии с 13 января 2018 года. Ее положения реализуются Уставным документ No 6 от 2018 года (Правила). Правила определяют Центральный банк Ирландии в качестве компетентного органа, который несет ответственность за авторизацию и надзор за субъектами, предоставляющими платежные услуги в соответствии с Директивой. ЦБ также имеет право отозвать разрешение при определенных обстоятельствах, и субъект может не получить лицензию PSP в Ирландии. 

Предоставление платежных услуг в Ирландии 

Организация, которая намерена предоставлять платежные услуги в Ирландии в рамках своей деятельности, подпадает под действие Правил. Лицо, предоставляющее платежную услугу называется «поставщиком платежных услуг». «Платежный сервис» определяется в Приложении к Регламенту как:

1. Услуги, позволяющие размещать денежные средства на платежном счете, а также все операции, необходимые для управления аккаунтом.
2. Выполнение следующих типов платежных операций: прямое дебетование, платежные операции с помощью платежной карты, кредитные переводы и т.д.
3. Выполнение платежных операций, когда средства покрываются кредитной линией для пользователя платежа.
4. Выпуск платежных инструментов или приобретение платежных операций.
5. Перевод денег.
6. Услуги по инициированию платежей (PIS).
7. Предоставление информации по платежному счету (AIS).

Услуги, исключенные из определения «Платежные услуги»

Если вы планировали зарегистрировать платежную систему в Ирландии, стоит учитывать, что в Правилах приводится перечень широкого спектра видов деятельности, которые не подпадают под надзор:

1. Платежные операции от плательщика к получателю через коммерческого агента при определенных обстоятельствах;
2. Непрофессиональный сбор и отправка наличных денег в рамках некоммерческой или благотворительной деятельности;
3. Предоставление возврата денег в пункте продажи;
4. Платежные операции на основе определенных типов бумажных документов, оформленных у поставщика платежных услуг (PSP) с целью предоставления средств в распоряжение получателя (то есть ваучеры); 
5. Платежные операции, осуществляемые в рамках системы платежей или расчетов по ценным бумагам, с одной стороны, расчетными агентами, центральными контрагентами или центральными банками и другими участниками системы, а с другой – PSP;
6. Платежные операции, связанные с обслуживанием активов ценных бумаг при определенных обстоятельствах;
7. Услуги, основанные на определенных платежных инструментах, которые могут использоваться только ограниченным образом и удовлетворяющих определенным условиям (например, карты магазинов и т. д.);
8. Определенные платежные операции с низкой стоимостью, возникающие в результате услуг, предоставляемых поставщиком электронной связи или услуг при определенных обстоятельствах;
9. Платежные операции, осуществляемые между PSP, их агентами или филиалами за собственный счет;
10. Платежные операции между предприятиями группы (без какого-либо посреднического вмешательства со стороны PSP);
11. Предоставление возможности снятия наличных с помощью банкомата в определенных обстоятельствах.

Регулирование финансовой деятельности в Ирландии: Платежные учреждения

Правило 6 предусматривает, что лицо не должно предоставлять платежные услуги в Ирландии, если только это лицо не является:

• Кредитной организацией в значении Европейских банковских директив, разрешенных в Ирландии или в государстве-члене ЕЭЗ;
• Компанией E-money в Ирландии или в государстве-члене ЕЭЗ;
• Почтовым органам другого государства-члена (в качестве поставщика giro service);
• Центральным Банком, Европейским Центральным Банком или центральным банком другого государства-члена, когда он не выступает в качестве денежно-кредитного органа;
• Платежным  учреждением, уполномоченным Центральным банком;
• Небольшим платежным учреждением, как указано в Правиле 41;
• Зарегистрированным AIS, как указано в правиле 42;
• Платежным учреждением подлежащим определенным договоренностям, изложенным в правиле 140; 
• Платежным учреждениям, уполномоченным в качестве такового в другом государстве-члене ЕС в соответствии с законодательством этого государства-члена, которое вводит в действие PSD2.

Таким образом, каждое из вышеперечисленных именуется «платежным учреждением» в соответствии с Регламентом, поэтому этим организациям необходимо получить лицензию E-money.

Последовательность получения статуса платежной системы в Ирландии

Условия авторизации в качестве платежного учреждения в Ирландии изложены в Положении 7.

Регистрация компании в Ирландии и дальнейшее получение ирландской лицензии PSP предусматривает соблюдение применимых деловых требований, а также требований к отчетности и уведомлению в Правилах.

Центральный Банк обычно требует предварительную встречу с руководством платежного учреждения, чтобы обсудить деятельность компании и вопросы получения разрешения на предоставление платежных услуг в Ирландии. Заявка может быть подана только после удовлетворения предварительных запросов Центрального Банка.

Чтобы получить лицензию поставщика платежных услуг в Ирландии необходимо предоставить следующую документацию:

• Заполненную анкету;
• Программу операций с указанием типа предлагаемых платежных услуг;
• Подробный бизнес-план (включая финансовые прогнозы на трехлетний период);
• Свидетельство того, что заявитель может внести и подтвердить необходимые начальные требования к капиталу в соответствии с Положением 8;
• Описание мер, принятых для защиты средств пользователей платежных услуг (требуется только для определенных платежных учреждений);
• Описание механизмов управления и внутреннего контроля, чтобы продемонстрировать их соразмерность, уместность, надежность и адекватность;
• Описание процедуры мониторинга, обработки и отслеживания инструментов безопасности;
• Описание процесса, позволяющего хранить, отслеживать и ограничивать доступ к конфиденциальным платежным данным;
• Описание механизмов обеспечения непрерывности бизнеса;
• Описание принципов и определений, применяемых для сбора статистических данных об эффективности, транзакциях и мошенничестве;
• Документ, подтверждающий политику безопасности;
• Описание механизмов внутреннего контроля, созданных для выполнения обязательств по правилам AML/KYC, где это уместно;
• Описание структурной организации заявителя;
• Сведения о директорах и лицах, ответственных за управление;
• Правовой статус и устав заявителя;
• Адрес головного офиса заявителя.

Фирмы-заявители должны отправить заполненную форму заявки в Центральный Банк вместе с подтверждающими документами, указанными выше.

Получение Лицензии Small Payment Institution в Ирландии (SPI)/Small E-Money Institution (SEMI)

PSD2 предоставляет отдельным государствам-членам ЕС право по своему усмотрению предоставить отказ в применении определенных процедур для авторизации «малых платежных учреждений» (small payment institution), как это определено в PSD2 и в Регламенте. Центральный Банк Ирландии не воспользовался этим положением Директивы. Это означает, что режим получения лицензии SEMI в Ирландии отсутствует, и фирмы, стремящиеся предоставить платежные услуги, должны подать заявку на получение разрешения в качестве платежного учреждения.

Основные пруденциальные требования для платежных учреждений в Ирландии 

Пруденциальные требования, применимые к платежным учреждениям, содержатся в части II Регламента (правила 8–61) и касаются, среди прочего, первоначальных и текущих требований к капиталу и защиты средств клиентов и некоторых требований к бухгалтерскому учету, аудиту, аутсорсингу и т.д. 

Эти пруденциальные требования применяются ко всем поставщикам платежных услуг, однако поставщик AIS освобожден от большинства из этих требований, за исключением определенных требований, изложенных в Правиле 42, таких как требование быть зарегистрированным как в Центральном Банке, так и в Европейской Банковской организации (EBA).

Платежное учреждение, уполномоченное в соответствии с Правилами, должно выполнить требование начального капитала: во время регистрации платежного учреждения в Ирландии необходимо внести минимальный начальный капитал, который зависит от уровня авторизации (от 20 тыс. до 125 тыс. EUR). Кроме того, на постоянной основе платежное учреждение должно обеспечить достаточный капитал (собственные средства) для удовлетворения применимого требования к капиталу. Платежное учреждение должно поддерживать минимальный уровень капитала, равный наибольшему из его первоначального капитала или требованию к капиталу, рассчитанному в соответствии с одним из следующих методов:

• Метод A – 10% фиксированных накладных расходов предыдущего года (или в первый год прогнозируемых накладных расходов);
• Метод B – расчет на основе формулы по принципу уровня платежных операций в предыдущем году (или прогнозируемый в первом году); 
• Метод C – формула, основанная на уровне дохода платежного учреждения.

Защита средств пользователей

Платежное учреждение, уполномоченное в Ирландии, должно предоставить доказательства Центральному банку Ирландии, что оно располагает надлежащими механизмами для защиты средств пользователей платежных услуг. Однако эти требования не применяются ни к PIS, ни к услугам AIS. Как правило, средства пользователей должны защищаться платежным учреждением любым из следующих способов:

1. Путем разделения средств пользователей в порядке, установленном на счете в кредитной организации или путем инвестиций в акции, которые указаны или утверждены Центральным Банком в качестве надежных, ликвидных активов и активов с низким уровнем риска; 
2. Средства пользователей должны быть покрыты страховым полисом или какой-либо другой сопоставимой гарантией, выданной страховой компанией или кредитной организацией, которая не принадлежит к той же группе, что и платежное учреждение.

Паспортизация платежного учреждения в ЕС

Уполномоченные платежные учреждения могут предоставлять услуги вне Ирландии в других государствах-членах, используя права на так званую паспортизацию. Это означает, что после того, как платежное учреждение пройдет авторизацию в соответствии с PSD2 в одном государстве-члене, оно имеет право учредить филиал в другом государстве-члене («паспорт филиала») или предоставлять услуги в другом государстве-члене («паспорт услуг»). Однако обратите внимание, что небольшие платежные учреждения не могут получить такую привилегию в соответствии с Правилами.

Применяемые правила ведения бизнеса посредством паспортизации будут варьироваться в зависимости от ситуаций. Например:

1. когда поставщик платежных услуг и получатель находятся в ЕЭЗ, а услуга относится к транзакции в валюте ЕЭЗ, будут применяться все положения частей 3 и 4 Правил;
2. в случае, когда поставщик платежных услуг и получатель находятся в ЕЭЗ, а услуга относится к транзакции в валюте, не входящей в ЕЭЗ, требования прозрачности и информации применяются только к тем элементам транзакции, которые выполняются в ЕЭЗ. Некоторые дополнительные требования к прозрачности и информации не будут применяться;
3. когда поставщик платежных услуг, либо получатели находится в пределах ЕЭЗ требования прозрачности и информации применяются только к тем элементам транзакции, которые выполняются в ЕЭЗ. 

Заключение

Специалисты нашей компании следят за обновлениями нормативных норм для поставщиков платежных услуг не только в Ирландии, но и на всей территории Европейской Экономической Зоны. Если у вас есть вопросы по теме регулирования финансовой деятельности в Ирландии, вы можете обратиться к нам за консультацией. Мы также готовы оказать сопровождение в процессе регистрации ирландской компании.