Совместное предприятие в Японии

Производители, которых интересует ускоренный выход на японский рынок, могут сделать это, создав совместное предприятие (СП) с зарекомендовавшей себя на рынке местной компанией. 

Если вы заинтересованы в регистрации совместного предприятия в Японии, рекомендуем ознакомиться с данным материалом. 

Типы совместного предприятия

Вы можете зарегистрировать японское совместное предприятие в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью (ООО), товарищества с ограниченной ответственностью или учредить СП в форме полного товарищества в Японии. 

Среди них акционерное общество является наиболее распространенной формой в Японии. Это происходит главным образом потому что ответственность акционеров (то есть партнеров по совместному предприятию) ограничена их вкладом в капитал, и компанией могут управлять директора, а не акционеры («разделение управления» является базовой концепцией акционерного общества). Существуют различные варианты организационной структуры для акционерного общества. Чаще всего акционерные компании имеют совет директоров, акции которого не могут быть свободно переданы.

Общие сектора

Во многих случаях иностранная компания, которая намеревается вновь присоединиться к японскому рынку, решает заключить соглашение о создании совместного предприятия с японским партнером, чтобы использовать:

• существующую правительственную лицензию или одобрение японского партнера; или
• существующую клиентскую базу или канал сбыта японского партнера с использованием его собственного специального опыта, ноу-хау или международного бренда.

Конечная бенефициарная собственность

Если вы хотите заключить сделку о регистрации совместного предприятия на японском рынке, обратите внимание, что партнеры СП должны раскрывать на фондовых биржах определенную информацию, касающуюся существующих дочерних компаний, исполнения соглашений о СП. Эта информация может повлиять на рыночную стоимость перечисленных акций для инвесторов. 

Создание и управление совместным предприятием в Японии

Более 50% акций, принадлежащих материнской компании, должны быть консолидированы в финансовой отчетности материнской компании (обратите внимание, что некоторые аудиторы будут придерживаться другой точки зрения в зависимости от положений соглашения о создании СП). Любые акции, превышающие 20%, но не более 50%, должны быть частично отражены в консолидированном бухгалтерском балансе материнской компании в соответствии с коэффициентом владения ими. Поскольку консолидированная финансовая отчетность раскрывается для общественности в случае листинговых компаний и может повлиять на стоимость собственных акций компании на рынке, японские листинговые компании часто принимают решение о соотношении своего пакета акций в совместном предприятии в соответствии с порядком учета, который они предпочитают.

Рекомендуем вам заказать консультацию юриста по управлению японскими совместными предприятиями у сотрудников нашей компании.

Осуществление контроля

Общее решение собрания акционеров принимается большинством голосов присутствующих акционеров. В случае компании с Советом директоров зарезервированные вопросы для собрания акционеров включают:

• основные корпоративные вопросы, такие как внесение изменений в статьи;
• назначение и отстранение директора и других должностных лиц;
• финансовые вопросы, такие как утверждение годовой финансовой отчетности;
• существенные вопросы для интересов акционеров, такие как распоряжение прибылью;
• конфликт интересов между директорами.

Такие вопросы, как изменение статей, проведение сделки по слиянию компаний в Японии или уменьшение уставного капитала, должны приниматься специальным решением.

Если компания, выпускающая только свободно торгуемые акции (например, акции, которые могут быть переданы без согласия Совета директоров или собрания акционеров), намерена внести поправки в конституцию, чтобы иметь ограниченные акции, такая поправка будет одобрена большинством голосов акционеров. 

Трудовые права

Если вас интересует учреждение совместного предприятия в Японии, обратите внимание, что в случае перевода работника СП должно выполнять все предусмотренные трудовым законодательством обязательства (например, подача соответствующих документов в орган по труду, надлежащее управление рабочим временем работника). Кроме того, в случае перевода работника СП должно соблюдать права и обязанности по трудовым договорам.

Для получения подробной информации советуем заказать консультацию юриста по регулированию трудовых договоров в японских совместных предприятиях. 

Права на интеллектуальную собственность

Как правило, обе стороны будут совместно владеть правами интеллектуальной собственности (ИС) для совместно изобретенной ИС. Одна сторона будет владеть правами ИС, если она является единственным изобретателем ИС. Кроме того, партнер по совместному предприятию обычно предпочитает использовать или развивать новую ИС на основе изобретенной ИС в своей сфере деятельности. 

Юридическая консультация по защите прав интеллектуальной собственности в Японии поможет вам лучше разобраться в текущем вопросе. 

Финансирование совместного предприятия в Японии

В соглашении о совместном предприятии обычно не указывается конкретный метод финансирования, а предусматривается, что его решение принимается по взаимному согласию обеих сторон. Согласно японскому законодательству, хотя выпуск новых акций должен быть одобрен Собранием акционеров (специальное решение) в случае компании с ограниченными акциями, каждый акционер не имеет установленного законом преимущественного права. Таким образом, обычно соглашение о совместном предприятии прямо предусматривает, что каждый акционер имеет право подписываться на новые акции пропорционально их текущим пакетам акций.

Специалисты нашей компании предлагают консультации по привлечению финансирования в японские совместные предприятия.

Вопросы бухгалтерского учета и отчетности

Финансовые результаты совместной компании будут в основном полностью консолидированы с финансовой отчетностью партнера, если партнер владеет более чем 50% акций СП. Акции совместной компании будут частично консолидированы в соответствии с долей участия в финансовой отчетности партнера, если этот партнер владеет акциями в размере 20% или более (но не больше 50%). Однако сертифицированные бухгалтеры в Японии недавно начали указывать, что если миноритарный акционер имеет право вето против принятия бизнес-плана или годового бюджета совместного предприятия, финансовые результаты совместного предприятия не будут полностью консолидирован с финансовой отчетностью мажоритарного акционера.

Юрисдикционные преимущества

Если вас интересует регистрация подразделения по исследованиям и разработкам (R&D) в Японии, деятельность такой организации регулируется в соответствии с «Законом о специальных мерах по содействию научно-исследовательским и опытно-конструкторским разработкам». В случае одобрения соответствующим министром в соответствии с различными требованиями (например, иностранная организация планирует заниматься деятельностью в области высоких технологий в Японии), будут предоставлены следующие преимущества:

• поддержка фондов (для малых и средних предприятий);
• ускоренная процедура подачи заявки на патент;
• скидка на пошлину за патентную заявку (для малых и средних предприятий);
• ускоренная процедура одобрения инвестиций; а также
• ускоренная процедура подачи заявления на визу.

Чтобы получить такое разрешение, иностранному партнеру необходимо приобрести контрольный пакет акций японского совместного предприятия.

К слову, специалисты нашей компании также проводят консультации по регистрации малых и средних предприятий (МСП) в Японии.

Требования и ограничения

«Закон об иностранной валюте и внешней торговле» («Закон о Forex») предусматривает единственное требование для зарубежных инвесторов, осуществляющих иностранные инвестиции в Японии, а именно представить отчет по факту в соответствующие министерства.

Тем не менее, «Закон о Forex» требует предварительной регистрации определенных ограниченных инвестиций, связанных с конкретными секторами бизнеса и конкретными географическими зонами или странами. Ограничения делового сектора накладываются, среди прочего, на инвестиции в следующие сектора бизнеса:

• национальная безопасность (например, оружие, самолеты, ядерная энергетика или освоение космоса);
• общественная инфраструктура (например, электричество, газ, вода, телекоммуникации или железная дорога);
• общественная безопасность (например, производство вакцин или частная служба безопасности);
• защита отечественной промышленности (например, сельское хозяйство).

Ограничения, связанные с географическим районом, налагаются, в частности, на инвестиции из стран, с которыми Япония не заключила договор о прямых иностранных инвестициях (например, Северная Корея), и на определенные виды деятельности, в которых участвует иранское правительство, организации, отдельные лица или группы.

Помощь юриста

Данная статья представлена исключительно в ознакомительных целях.

Чтоб разобрать текущие и другие вопросы относительно СП в Японии, советуем заказать юридическую консультацию по слиянию компаний в Японии.