Правовая система Великого Герцогства Люксембург (Люксембург) основана на гражданском праве, основанном на французском Гражданском кодексе Наполеона (унаследованном от римской традиции гражданского права). Регистрация компании в Люксембурге происходит согласно Закону от 10 августа 1915 года с поправками (Закон о компаниях), который был в значительной степени основан на либеральном бельгийском корпоративном законодательстве. Хотя со временем были внесены поправки, чтобы привести корпоративное законодательство в соответствие с экономическим развитием Люксембурга, законодательная власть смогла сохранить большую гибкость в отношении стандартов ЕС.
Организационно-правовые формы предприятий в Люксембурге
Помимо организации компаний с ограниченной ответственностью (частных или публичных), товариществ и других правовых форм бизнеса, законодательство Люксембурга также признает регистрацию специального товарищества с ограниченной ответственностью (Société en commandite spéciale) (SCSp), которое не имеет правосубъектности. Люксембург внедрил законодательство ЕС, позволяющее зарегистрировать европейскую компанию (societas europeae (SE)).
Выбор типа компании зависит как от экономических соображений (например, размера акционерного капитала, способности привлекать средства от общественности и других ключевых факторов), так и от правовых соображений (например, масштаб ответственности членов, гибкость корпоративной организации).
Общества с ограниченной ответственностью в Люксембурге (SA, SAS, SARL, SC и SE)
Открытая публичная компания с ограниченной ответственностью (SA) и общество с ограниченной ответственностью (SARL) являются наиболее широко используемыми формами инкорпорации компании. Разница между ними заключается главным образом в том, что SARL не может привлекать капитал путем выпуска акций (хотя они могут выпускать публичные облигации).
Уставной капитал компаний в Люксембурге может быть выражен в евро или в других валютах. Минимальный акционерный капитал для SA или SAS составляет 30 000 евро, из которых не менее четверти должно быть полностью оплачено на дату регистрации. Минимальный акционерный капитал для SARL составляет 12 000 евро и должен быть полностью оплачен. SA, SAS или SARL могут иметь одного акционера.
Открытая публичная компания с ограниченной ответственностью управляется одним директором или советом директоров (по крайней мере, с тремя членами) и должен назначить установленного законом аудитора. Акционеры в SA должны встречаться не реже одного раза в год. У SA также может быть двухуровневая структура управления (с советом директоров и наблюдательным советом).
SARL управляется одним менеджером или советом директоров. Акционеры должны собираться не реже одного раза в год, если их число превышает 60. SA предназначен для крупных предприятий, в то время как SARL является наиболее часто используемым средством для средних предприятий и финансовых инвестиций. Акционерный капитал люксембургского партнерства принадлежит генеральному партнеру с неограниченной ответственностью и одному или нескольким партнерам с ограниченной ответственностью, ответственность которых ограничена их вкладом в компанию.
Как иностранная компания может торговать напрямую в Люксембурге
Для осуществления коммерческой, ремесленной и промышленной деятельности, а также некоторых профессий (например, экономических консультантов, дипломированных бухгалтеров, архитекторов и т. д.) требуется получение лицензии на ведение бизнеса в Люксембурге (autorisation d'établissement или autorisation de commerce). Правила лицензирования изложены в Законе от 2 сентября 2011 года о доступе к коммерческой, ремесленной и промышленной деятельности. Они применяются к любой компании, желающей торговать в Люксембурге, независимо от того, учреждена она в Люксембурге или за рубежом.
Бизнес-лицензия будет предоставлена предприятию (фактически, индивидуальному профессионалу, работающему под его / ее собственным именем или именем торговой компании) в течение трех месяцев с момента получения надлежащим образом заполненного файла заявки, если оба:
- Лицо, ответственное за управление бизнесом, удовлетворяет требованиям юридической квалификации и профессиональной честности для рассматриваемой деятельности.
- Бизнес имеет фиксированное и существенное место основания в Люксембурге.
Будущий менеджер / директор компании, агентства или филиала, подающий заявку на лицензию на ведение бизнеса, также должен предоставить свидетельство посредством нотариально заверенной декларации, что он/она ранее не были вовлечены в несостоятельный бизнес.
Компаниям из ЕС, которые предоставляют временные услуги в Люксембурге, не нужно получать лицензию на ведение бизнеса, но они должны предварительно направить уведомление в Главное управление по делам малого и среднего бизнеса и предпринимательства.
Административный процесс немного отличается для заявителей из стран, не входящих в ЕС. В результате это должно быть рассмотрено, в частности, заявителями из Великобритании после выхода Великобритании из ЕС (Brexit). Права и процедуры могут зависеть от вступления в силу соглашения, заключенного между ЕС и Великобританией.
Создание совместного предприятия в Люксембурге
Люксембург является предпочтительной европейской юрисдикцией для создания международных совместных предприятий (СП). Совместные предприятия, как правило, реализуются в форме компании с ограниченной ответственностью или партнерства, в зависимости от предполагаемых инвестиций и корпоративной гибкости, к которой стремятся инвесторы. Партнеры по совместному предприятию, как правило, заключают соглашение акционеров, которое не публикуется. Некоторые пункты соглашения, как правило, воспроизводятся в учредительных документах компании, которые становятся общедоступными благодаря их публикации и в определенной степени подлежат исполнению в отношении третьих сторон.
Регистрация траста в Люксембурге
Англосаксонская трастовая концепция, разграничивающая законное и бенефициарное владение активами, сама по себе не существует в соответствии с законодательством Люксембурга. Однако Люксембург признает трасты, созданные в иностранных юрисдикциях, в соответствии с Законом от 27 июля 2003 года о трастовых и фидуциарных соглашениях (Закон 2003 года), который ратифицирует Гаагскую конвенцию по международному частному праву, применимую к трастам.
В соответствии с Законом 2003 года могут быть созданы фидуциарные сделки, передающие право собственности на активы фидуциарному агенту (доверительному управляющему), который должен быть кредитной организацией или профессионалом финансового сектора.
В марте 2013 года был внесен законопроект о создании фондов в Люксембурге (с аналогичными или схожими по своим характеристикам англосаксонскими трастами), но он еще не был принят.
Общие сведения о финансовой отчетности в Люксембурге
Компании Люксембурга должны составить и публиковать финансовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках в соответствии с Законом от 19 декабря 2002 года о реестре торговли и компаний, а также бухгалтерской и годовой отчетности компаний (Закон о бухгалтерском учете).
Филиал иностранной компании должен публиковать некоторые бухгалтерские документы иностранной компании в Люксембургском реестре торговли и компаний. Эти документы должны быть подготовлены в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета Люксембурга, как указано в Законе о бухгалтерском учете.
В данной статье мы осветили лишь некоторые из особенностей ведения бизнеса на территории или за пределами Люксембурга. Специалисты IncFine оказывают помощь в регистрации фирмы в Люксембурге.
