Due diligence для сделок M&A в США

Один из важных этапов due diligence сделки M&A в США — понимание корпоративной структуры объекта покупки. Еще один критический момент — это налоговые обязательства и потенциальные штрафы. Отсутствие досконального понимания, какие налоговые риски несет приобретаемая компания, может обернуться значительными издержками уже после завершения сделки.

Юридическая экспертиза сделок M&A в США также включает проверку трудовых договоров, наличия коллективных соглашений и соответствия внутренней кадровой политики действующим нормам. Нельзя не упомянуть о важности правильно составленного договора купли-продажи (SPA — Share Purchase Agreement). Именно в этом документе закрепляются условия перехода бизнеса, распределения ответственности и механизмы урегулирования возможных споров. Ошибки в формулировках могут привести к отсутствию у покупателя юридических рычагов воздействия в случае нарушения договоренностей.

В публикации речь пойдет о том, как проводится due diligence при заключении сделок слияний и поглощений (M&A) в США. Мы рассмотрим ключевые этапы этой проверки, ее значение для обеих сторон сделки, типичные риски, которые она помогает выявить. В условиях высококонкурентного американского рынка грамотное проведение due diligence играет решающую роль в успешности M&A-сделок.

Комплексная проверка: для чего она проводится

Комплексная проверка (due diligence) в слияниях и поглощениях в США — всесторонний анализ компании или инвестиционного актива перед заключением сделки. Это обязательный этап, направленный на выявление всех существенных аспектов — от финансовой отчетности до правовых и операционных рисков. Главная цель такой проверки — убедиться, что у покупателя есть полная и достоверная информация для принятия обоснованного решения. Проведение due diligence в сделках M&A в США особенно актуальна при слияниях и поглощениях, где на кону стоят значительные суммы, управленческие ресурсы и долгосрочные стратегические интересы.

Для покупателя комплексная проверка — это инструмент защиты от скрытых угроз. Она помогает убедиться, что актив соответствует заявленным характеристикам, а финансовое состояние компании не скрывает проблем, способных подорвать ожидаемую выгоду. Пренебрежение этим этапом может обернуться серьезными потерями — от юридических конфликтов до резкого снижения стоимости приобретения.

С другой стороны, продавцу due diligence может сыграть на руку. Когда компания заранее проводит внутреннюю проверку и готовит документы, она демонстрирует свою прозрачность и зрелость. Более того, такие действия могут выявить, что бизнес стоит больше, чем предполагалось изначально, что усиливает позиции продавца на переговорах. По этой причине многие владельцы компаний стремятся подготовить собственные отчеты перед началом переговорного процесса.

Регулирование сделок M&A в США

Рынок M&A в США является самым динамичным в мире. В благоприятных экономических условиях стоимость этих сделок в стране значительно превышает один триллион долларов США. Регулирование слияний и поглощений (M&A) в США является многоуровневым, отражая как федеральную структуру государства, так и независимость отдельных штатов. Такая модель обеспечивает комплексный подход к контролю за сделками, способными повлиять на конкуренцию, инвестиционный режим, корпоративное управление и даже на национальную безопасность.

Двухуровневое регулирование слияний и поглощений в США

Юридическая система США представляет собой сочетание федерального и регионального регулирования, что особенно проявляется в сфере корпоративных сделок. При проведении слияния и поглощения в США ключевую роль играют федеральные законы и нормы штата, где зарегистрирована целевая компания. Это обусловлено тем, что вопросы, связанные с ценными бумагами, конкуренцией и корпоративной структурой, охватывают как национальный, так и локальный уровни регулирования.

Федеральный контроль сделок M&A в США осуществляет Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC). Этот орган регулирует процессы передачи и продажи акций, устанавливает требования к раскрытию информации и соблюдению прав акционеров. Параллельно Министерство юстиции (DOJ) и Федеральная торговая комиссия (FTC) контролируют антимонопольные аспекты сделок, оценивая возможное негативное влияние на рыночную конкуренцию и структуру отраслей. Наиболее значимые законодательные акты, влияющие на сделки слияния и поглощения (M&A) в США, — это Закон о ценных бумагах 1933 года и Законом о фондовых биржах 1934 года. Также к сделкам M&A применяются Законы Шермана, Клейтона и Харта-Скотта-Родино. 

Любая операция с ценными бумагами, включая слияния и поглощения, регулируется Законом о ценных бумагах, охватывающим их размещение, продажу и обмен. Закон о биржах определяет обязанности публичных компаний по отчетности, правила тендеров и доверенностей, а также требования к раскрытию информации акционерами. При участии иностранных инвесторов слияния и поглощения в США могут попасть под компетенцию Комитета по иностранным инвестициям (CFIUS).

Закон Шермана направлен на борьбу с монополизацией и антиконкурентными сговорами. Этот нормативный акт запрещает любые действия, которые могут существенно ограничить свободу конкуренции на рынке. В свою очередь, Закон Клейтона дополняет и конкретизирует положения Закона Шермана, устанавливая запреты на определенные формы антиконкурентного поведения, такие как дискриминационные соглашения, перекрестные назначения в советы директоров и слияния, которые могут подорвать рыночное разнообразие. Особое значение имеет Закон Харт-Скотта-Родино, который обязывает стороны потенциальной сделки предварительно уведомлять о намерениях FTC и DOJ. Это дает регуляторам возможность заранее проанализировать потенциальные риски для конкуренции и при необходимости вмешаться до завершения сделки.

Многие штаты внедрили так называемые антипоглотительные законы, которые позволяют противостоять враждебным поглощениям при заключении сделки M&A в США. Эти законы подразделяются на две основные категории:

• Законы о приобретении контрольного пакета акций, которые запрещают новому акционеру голосовать своими акциями, если его доля превышает установленный порог (например, 20%), без предварительного одобрения со стороны остальных акционеров. 
• Законы об объединении бизнеса, запрещающие осуществление сделки по объединению с целевой компанией в течение обозначенного срока (часто два или три года) после достижения определенного порога владения акциями (обычно 15%). Исключение возможно только при согласии квалифицированного большинства акционеров или одобрении совета директоров до покупки акций.

Компании, зарегистрированные в соответствующем штате, могут заранее отказаться от действия этих защитных механизмов, указав это в уставных документах.

Роль CFIUS в регулировании сделок M&A в США с участием иностранных инвесторов

Особую категорию представляют сделки, в которых участвуют иностранные покупатели. Контроль иностранных инвестиций в США представляет собой важную составляющую системы национальной безопасности страны. Особое внимание к этому вопросу обусловлено необходимостью предотвращения потенциальных угроз, связанных с доступом иностранных лиц к ключевым технологиям, инфраструктуре и конфиденциальной информации. Здесь в игру вступает Комитет по иностранным инвестициям США — межведомственная структура с широкими полномочиями. 

CFIUS действует в соответствии с положениями Закона о производстве в интересах обороны от 1950 года, который был дополнен рядом законодательных актов, в том числе Законом FINSA (2007) и Законом FIRRMA (2018). Эти нормативные документы существенно расширили сферу ответственности комитета, позволив ему адаптироваться к новым угрозам, связанным с развитием цифровых технологий и глобализацией финансовых потоков. CFIUS уполномочен проверять сделки на предмет возможной угрозы национальной безопасности. В случае выявления рисков, связанных с доступом иностранной стороны к значимой информации, технологиям или объектам критической инфраструктуры, комитет может наложить ограничения, потребовать изменений условий сделки или даже заблокировать ее.

Основная задача CFIUS — проведение анализа и оценки потенциальных рисков, которые может повлечь за собой участие иностранных инвесторов в сделках с американскими активами. Если в ходе проверки выявляются угрозы национальной безопасности, комитет может потребовать от сторон сделки принятия мер по устранению выявленных рисков. В наиболее серьезных случаях комитет уполномочен запретить сделку или предписать ее отмену, даже если она уже была завершена.

Участие отраслевых регуляторов

Помимо вышеперечисленных органов, корпоративное слияние и поглощение (M&A) в США в некоторых секторах экономики дополнительно регулируется специализированными агентствами. Это касается финансовой отрасли, телекоммуникаций, энергетики и здравоохранения. Специализированные ведомства могут вводить собственные требования к согласованию сделок, установлению контроля и соблюдению профессиональных стандартов, особенно если сделка затрагивает интересы конечных потребителей или устойчивость целого сектора.

Due diligence для сделок M&A в США как стратегический инструмент

Комплексная проверка при слияниях и поглощениях в США — это один из ключевых этапов на пути к успешному заключению сделки. Этот детальный анализ позволяет инвестору или покупателю компании оценить, с чем именно он имеет дело — от состояния финансов и юридических обязательств до технологической инфраструктуры и культурной совместимости. Грамотно организованный due diligence для сделок по слиянию и поглощению в США помогает заранее выявить риски, спрогнозировать возможные проблемы и выработать эффективную стратегию интеграции.

Due diligence при покупке бизнеса в США характеризуется комплексной оценкой всех ключевых аспектов бизнеса, способных повлиять на исход сделки: финансовой устойчивости, юридической чистоты, технологического уровня, рыночного положения и даже внутренней культуры. Комплексная проверка для сделок M&A в США позволяет покупателю видеть ситуацию в деталях, каковы реальные активы и обязательства, есть ли скрытые проблемы, насколько эффективно работает бизнес и как он впишется в существующую структуру приобретающей стороны. Due diligence в сделках M&A в США — важный инструмент, позволяющий сформулировать реалистичную цену, обоснованные условия сделки и выработать механизмы компенсации в случае выявления рисков после ее завершения.

Проводя комплексную проверку, стороны сделки стремятся не просто получить доступ к внутренним данным компании, но и составить объективную картину ее деятельности. Конечная цель — понять, насколько приобретение действительно соответствует стратегическим задачам покупателя.

Что представляет собой due diligence в сделках M&A в США

Роль due diligence сделок M&A в США нельзя недооценивать, ведь проверка определяет не только целесообразность самой сделки, но и ее будущее. В результате gроведение детального анализа еще до подписания соглашений позволяет вовремя обнаружить проблемные — будь то долги, судебные разбирательства, слабости в IT-инфраструктуре или несоответствия в отчетности. Это дает возможность либо отказаться от сделки, либо изменить ее параметры таким образом, чтобы минимизировать потенциальный ущерб. 

Понимание внутренних процессов и положения дел позволяет инвестору принять обоснованное решение — заключить ли сделку, по какой цене, на каких условиях, с какими юридическими гарантиями. Due diligence при слияниях и поглощениях в США представляет собой набор специализированных проверок, каждая из которых фокусируется на конкретной области деятельности компании. Ниже рассмотрим ключевые направления.

Финансовый due diligence

Проверка начинается с анализа традиционных документов — отчетов о прибылях / убытках, баланса, движения денежных средств и планов бюджета. Цель этой проверки — понять реальное финансовое положение бизнеса, оценить его стабильность и потенциальную прибыльность. Особое внимание уделяется структуре задолженности, открытым кредитным линиям, наличию скрытых обязательств и контрагентским рискам. Профильные специалисты проверяют, насколько устойчивы денежные потоки, были ли в прошлом случаи манипуляций с бухгалтерией, действительно ли текущие показатели отражают реальное положение дел. Результаты финансовой проверки дают представление о будущем бизнесе: можно ли его масштабировать, окупятся ли инвестиции и есть ли потенциал для устойчивого роста.

Юридическая экспертиза в сделках M&A в США

Юридический due diligence сделок M&A в США предполагает изучение правовой структуры бизнеса. Проверка охватывает корпоративные документы — устав, акционерные соглашения, внутренние регламенты, а также действующие контракты с клиентами и поставщиками. Юристы изучают, соблюдаются ли нормы законодательства, есть ли разрешения и лицензии, насколько корректно оформлены права на интеллектуальную собственность.

Операционный due diligence для частных сделок M&A в США

В ходе этой проверки оценивается, насколько эффективно организована внутренняя деятельность компании. Это включает анализ производственных процессов, логистики, снабжения, системы управления и взаимодействия между отделами. Эксперты исследуют, есть ли процессы, которые тормозят развитие, а также оценивают, насколько легко масштабировать бизнес без потери качества или увеличения издержек.

Цель этой проверки — понять, будет ли слияние выгодным, насколько затратно и сложно будет интегрировать целевую компанию в существующую структуру покупателя. Также оцениваются перспективы оптимизации: где можно сократить издержки, какие процессы можно автоматизировать, каковы потенциальные операционные синергии.

Коммерческая проверка

Коммерческий due diligence сделок M&A в США нацелен на изучение рыночной позиции компании. Это анализ ее бизнес-модели, конкурентных преимуществ, доли на рынке и клиентской базы. Проверяются долгосрочные контракты, степень зависимости от ключевых клиентов или поставщиков, стабильность выручки и риски потери основных партнеров. Также проводится оценка маркетинговой стратегии и перспектив роста. Эксперты изучают рынок, в котором работает компания, наличие барьеров входа для конкурентов, уровень конкуренции и тренды, влияющие на спрос. Такая проверка помогает понять, насколько реалистичны прогнозы по доходам, есть ли устойчивый спрос на продукцию или услуги компании.

Налоговый due diligence

Проверка налоговой информации позволяет выявить, насколько корректно компания исполняет свои налоговые обязательства. Проверяются отчеты, акты предыдущих налоговых проверок, выявляются возможные недоимки, ошибки в расчетах или спорные вопросы, которые могут повлечь за собой санкции. Эксперты анализируют, использует ли компания доступные налоговые льготы, как структурированы ее международные потоки и есть ли риски трансфертного ценообразования. Важной частью проверки становится прогнозирование налоговых последствий самой сделки, а именно того, как изменятся обязательства после поглощения и есть ли возможности для оптимизации налоговой нагрузки.

Технологический due diligence в сделках M&A в США

Технологический due diligence играет ключевую роль, особенно если речь идет о приобретении инновационной или технологической компании. Проверяется уровень цифровой зрелости бизнеса, качество IT-инфраструктуры, защищенность данных и соответствие систем современным требованиям. Особое внимание уделяется программному обеспечению: его лицензированию, масштабируемости, рискам устаревания и интеграции с существующими решениями покупателя. Также оцениваются системы кибербезопасности и хранения данных, наличие внутренних политик по защите информации. Технологическая проверка особенно важна в свете современных угроз, связанных с утечкой данных и кибератаками. Наличие слабых мест в IT может не только снизить эффективность после слияния, но и привести к серьезным убыткам.

Собранная в ходе комплексной проверки информация становится основой для стратегического планирования сделки, поскольку позволяет:

• скорректировать стоимость приобретения с учетом выявленных рисков;
• внести изменения в юридическую структуру сделки;
• сформулировать гарантии и обязательства сторон;
• предусмотреть механизмы компенсации убытков;
• построить план по интеграции бизнеса после завершения сделки.

Грамотно организованный процесс due diligence для сделок M&A в США формирует базу знаний о целевой компании, которая в дальнейшем будет использоваться для оценки эффективности интеграции, оптимизации бизнес-процессов и выстраивания новой корпоративной стратегии. 

Due diligence в сделках слияний и поглощений в США: подробный процесс

Due diligence при слияниях и поглощениях в США — это не просто один из шагов к успешному завершению сделки, а основополагающий процесс, способный определить целесообразность покупки, масштаб потенциальных рисков и возможности создания добавленной стоимости после объединения компаний. Чтобы обеспечить качественную проверку, разъясняем основные этапы due diligence в сделках M&A в США.

На этом этапе составляется подробный перечень информации и документов, необходимых для анализа. Это может включать данные о корпоративной структуре, лицензиях, контрактах, судебных спорах, налоговых декларациях, финансовой отчетности, интеллектуальной собственности, соблюдении требований регуляторов и многом другом. Запрос на предоставление информации формируется с учетом специфики отрасли и индивидуальных особенностей целевой компании. От точности этого запроса во многом зависит полнота будущего анализа и способность обнаружить скрытые угрозы или упущенные возможности.

• Актуальная и прошлая финансовая отчетность.
• Юридические документы (от корпоративных уставов до контрактов с контрагентами).
• Материалы по операционной деятельности, в том числе отчеты по логистике, цепочкам поставок и структуре производства.
• Данные о состоянии активов, особенно нематериальных, включая патенты, лицензии, торговые марки и ноу-хау.
• Сведения о соблюдении требований законодательства и нормативных актов.
• Анализ налоговой отчетности за последние годы.

Помимо изучения документов, проводятся встречи и интервью с ключевыми сотрудниками целевой компании. Такие беседы дают ценные инсайты о корпоративной культуре, перспективах развития, мотивации сотрудников, управленческих методах и скрытых рисках.

Также на этом этапе выявляются скрытые обязательства, устаревшие технологии, высокая текучесть персонала, зависимость от одного крупного клиента или поставщика. В то же время можно обнаружить и скрытые возможности, например, недооцененные активы, перспективные рынки, технологии с высоким потенциалом масштабирования.

Для руководства и инвесторов особенно важны разделы, где указаны:

• Существенные риски, их потенциальные последствия и вероятности наступления.
• Рекомендации по снижению этих рисков.
• Предложения по структурированию сделки M&A в США, включая корректировку цены, условия выплат, механизмы гарантий.
• Возможности по повышению эффективности и созданию добавленной стоимости после слияния.

1. Пересмотреть первоначальные условия сделки (например, снизить цену покупки).
2. Добиться предоставления гарантий или компенсаций от продавца.
3. Принять решение отказаться от сделки при наличии критических рисков.
4. Разработать стратегию постинтеграционного развития.

Здесь важна гибкость в переговорах: если одна сторона продемонстрирует понимание всех нюансов, подтвержденное данными, она получит весомое преимущество при обсуждении окончательных условий. 

Due diligence для публичных сделок M&A в США

Перед началом любой проверки важно определить основные параметры предполагаемой сделки. Это определяет как тактику ведения переговоров, так и детализацию анализа. Кроме того, нужно зафиксировать:

• кто участвует в процессе (есть ли внешние консультанты, представители других юрисдикций, технические специалисты);
• сроки выполнения (имеется ли дата окончания проверки, которая зависит от получения разрешений регулирующих органов или одобрения акционеров);

Юридическая проверка — это всегда работа с большими объемами информации. Поэтому юристы концентрируются на данных, которые прямо или косвенно влияют на условия сделки. Особое внимание при проведении due diligence для публичных слияний и поглощений в США уделяется вопросам корпоративного управления:

1. Какой уставной капитал у компании? Кто имеет право подписи?
2. Имеются ли ограничения на заемные обязательства и гарантии?
3. Какие действия требуют одобрения совета директоров, а какие — голосования акционеров?

Важно также выявить потенциальные барьеры — от защитных механизмов против поглощения (например, poison pill или кумулятивного голосования) до особых условий по привилегированным акциям или предварительным уведомлениям о смене контроля.

Для публичных компаний особое значение имеют документы, поданные в Комиссию по ценным бумагам и биржам США. Данные, доступные через систему EDGAR, необходимо сопоставить с текущим состоянием дел компании. Юристы проверяют, были ли внесены значительные изменения в ранее поданные документы и какие потенциальные риски они могут повлечь.

Особое внимание уделяется соблюдению требований Закона Сарбейнса-Оксли (SOX), регулирующего раскрытие информации и корпоративное управление. Проверка процедур внутреннего контроля, отчетности и соответствия стандартам SOX — важный элемент проверки благонадежности компании в публичных сделках M&A в США. 

Юридическая проверка для публичных сделок M&A в США обязательно включает изучение положений о запрете уступки (anti-assignment clauses). Эти условия могут по-разному интерпретироваться в зависимости от формы сделки:

• Передача прав по контрактам почти всегда требует согласия контрагентов, если не предусмотрено иное.
• При покупке акций юридически владельцем остается та же компания, и уступка прав, как правило, не требуется.
• При слиянии ситуация зависит от формулировки контракта и законодательства. Некоторые формулировки охватывают также слияние, даже если оно не связано с прямой уступкой прав.

Due diligence для частных сделок по слиянию и поглощению в США

В отличие от работы с публичными компаниями, где доступны широкие источники информации, в частном секторе необходимо выстраивать индивидуальный подход к каждому проекту. Первым шагом на пути к успешной проверке является понимание задач, которые ставит клиент. Каждая сделка уникальна — с разной структурой, масштабом, отраслевой спецификой и уровнем конфиденциальности. Поэтому до начала анализа необходимо согласовать с клиентом:

• бюджет, выделяемый на due diligence для частных сделок M&A в США;
• степень детализации проверки;
• сроки подготовки отчетности;
• формат финального документа (сводка, расширенный отчет и др.);
• необходимость привлечения сторонних консультантов (например, аудиторов, налоговых или отраслевых экспертов).

Также важно заранее определить, как будет выстроена коммуникация с другой стороной сделки — напрямую, через представителей. В частных сделках вопрос конфиденциальности между участниками приобретает особое значение. Даже если продавец заранее предоставляет некоторые материалы для анализа, покупателю почти всегда приходится направлять дополнительные запросы. Эти запросы представляют собой структурированные списки документов, сгруппированные по тематике — от корпоративной структуры до операционной деятельности и трудовых отношений.

Важно адаптировать перечень документов к специфике целевого бизнеса. Например, если компания работает в лицензируемой сфере или использует уникальные технологии, это потребует особого внимания к регуляторным и патентным аспектам. В случае проведения due diligece частных сделок M&A в США команда юристов не может рассчитывать на такие публичные ресурсы, как EDGAR или аналогичные базы корпоративной отчетности. Поэтому основным источником информации становятся документы, переданные в закрытом порядке, часто — через виртуальные комнаты данных (data rooms).

Частные компании, особенно если они опасаются конкуренции со стороны потенциального покупателя, могут ограничивать доступ к информации, редактировать документы или даже требовать подписания дополнительных соглашений о неразглашении. Это нередко вызывает сложности в процессе due diligence, особенно если стороны находятся в состоянии торгов или переговоры проходят с несколькими потенциальными инвесторами.

Одним из центральных элементов due diligence для сделок M&A с частными компаниями в США является проверка корпоративной структуры и прав собственности. Юристам необходимо получить понимание:

• кто владеет акциями или долями в капитале компании;
• существуют ли непогашенные акции или иные формы обязательств, влияющих на капитализацию;
• есть ли ограничения на продажу или передачу долей третьим лицам;
• требуются ли согласия акционеров или иных участников для заключения сделки;
• имеются ли действующие или потенциальные судебные споры, касающиеся владения.

Дополнительное внимание стоит уделить корпоративным соглашениям, условиям привлечения инвестиций, опционным программам для сотрудников, а также условиям будущих раундов финансирования (если таковые планировались до сделки). Особого внимания требуют положения в контрактах и уставных документах, касающиеся запрета уступки прав или изменения контроля над компанией. Такие положения могут быть активированы в результате сделки, что поставит под угрозу ее завершение или существенно изменит условия.

В частных компаниях, где доли могут находиться в собственности ограниченного круга лиц, такие ограничения встречаются особенно часто. Важно проанализировать, приведет ли смена владельца или передача контрольного пакета к необходимости получения согласий третьих лиц, партнеров по контрактам или регулирующих органов.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Как проходит сделка M&A после due diligence в США: SPA и прочие согласования

Проведение сделки по приобретению компании в США требует соблюдения множества формальностей, особенно на заключительном этапе. После того как завершен юридический анализ (due diligence) сделки M&A в США, наступает ключевой момент — формализация условий сделки. Центральным документом на этом этапе становится договор купли-продажи — Share Purchase Agreement (SPA). Именно в нем фиксируются все ключевые условия: от обязанностей сторон до сроков исполнения, механизма оплаты, гарантий и условий закрытия.

Подписание договора может сопровождаться подписанием сопутствующих документов, например, соглашение о неконкуренции, уведомлением регулирующих органов, если сделка подлежит их одобрению. Регуляторное согласование (если требуется) может включать:

• антимонопольные проверки (например, уведомление по Hart–Scott–Rodino Act — HSR Filing);
• одобрение от отраслевых регуляторов (например, в банковском или телекомсекторе);
• рассмотрение вопросов нацбезопасности — через CFIUS (если покупатель — иностранец).

Сделка официально считается завершtнной после передача акций/активов от продавца к покупателю, перевода средств (через escrow или напрямую), передачи прав, лицензий, договоров (в случае asset deal), публикации пресс-релизов, уведомления заинтересованных сторон (регуляторов, партнеров, клиентов и др.).

Временные рамки проведения сделок M&A в США зависят от ряда факторов: масштаба бизнеса, структуры соглашения, уровня регуляторного контроля и степени согласия между сторонами. В среднем завершение сделки может занять от трех месяцев до одного года. Наиболее оперативно проходят сделки между малыми и средними предприятиями — в таких случаях процедура может быть завершена в течение трех-шести месяцев. Для крупных корпораций, особенно тех, которые работают в регулируемых отраслях, из-за всеобъемлющего due diligence для сделок M&A в США процесс затягивается до шести–двенадцати месяцев. В случае враждебных поглощений срок может превышать один год, а само завершение сделки требует гораздо более сложной стратегии.

Существуют обстоятельства, при которых стандартные сроки могут быть увеличены. Один из таких факторов — вмешательство антимонопольных органов. Если FTC или DOJ усматривают в планируемом объединении угрозу для здоровой конкуренции, они могут инициировать длительное расследование или судебный процесс. Это не только останавливает процесс, но и создает риск полного его срыва. 

Заключение

Due diligence сделок M&A в США — это важная мера предосторожности. Частный характер большинства таких сделок предполагает ограниченный доступ к информации, и именно комплексная проверка позволяет минимизировать правовые, фискальные и управленческие риски. Отказ от due diligence в процессе слияний и поглощений в США может привести к последствиям, способным поставить под угрозу всю сделку.

Проведение due diligence при частных сделках M&A в США требует комплексного подхода: помимо формальной документации, важно учитывать скрытые нюансы корпоративного управления, деловую репутацию и внутренние механизмы контроля. Без поддержки профильных специалистов возрастает риск допустить критические ошибки. Поэтому профессиональное сопровождение сделок M&A в США — это необходимое условие для защиты капитала и достижения целей.