Если вы планируете связать свой бизнес с криптоактивами и зарегистрировать компанию под ICO или открыть инвестиционный фонд в США, стоит обратить внимание на Правило 206 (4)-7 Закона об инвестиционных консультантах (IAA). Оно требует, чтобы инвестиционный консультант, зарегистрированный в IAA, принимал письменные политики по вопросам соблюдения, в разумной степени предусматривающие предотвращение нарушений IAA консультантом и его руководителями.
При принятии правил SEC прямо заявила, что:
SEC также заявила, что ожидает, что в политике и процедурах каждого консультанта будут рассмотрены, как минимум, некоторые перечисленные вопросы в той степени, в которой они имеют отношение к деятельности советника. Одна из перечисленных проблем – это «процессы оценки клиентских владений и оценки сборов на основе этих оценок».
Намереваясь учредить инвестиционный фонд, учитывайте, что, хотя частные фонды, в отличие от зарегистрированных фондов, как правило, не обязаны оценивать свои активы в каждый рабочий день и получать ежедневные NAV, они обычно предлагают периодические даты подписки и вывода средств и, следовательно, обязаны использовать периодические NAV для обработки связанных подписок.
Проблемы, касающиеся криптоактивов
Д. Бласс, директор Отдела управления инвестициями SEC, 18 января 2018 года написала письмо, адресованное Институту инвестиционных компаний (ИИК) и Ассоциации финансовых рынков индустрии ценных бумаг.
Оно фокусируется, в первую очередь, на описании ряда потенциальных проблем, связанных с инвестициями в криптовалюты через паевые инвестиционные фонды и биржевые фонды (ETF).
В письме прямо не говорится, что у сотрудников SEC есть опасения относительно инвестиционных консультантов, которые управляют портфелями криптовалют клиентов, отличных от взаимных фондов и ETF. Однако некоторые из проблем, поднятых в Письме, на самом деле в значительной степени относятся к инвестиционным консультантам, которые управляют другими типами счетов. Одной из таких проблем является оценка криптоактивов.
В письме поднят ряд важных вопросов. В том числе, о том, располагают ли консультанты:
Соответствующие вопросы оценки, следующие:
- Если предприниматель планирует зарегистрировать инвестиционный фонд, то как фонд будет разрабатывать и внедрять правила и процедуры оценки, а во многих случаях «справедливой стоимости», продуктов, связанных с криптовалютами?
- Как правила учета и оценки фондов будут учитывать информацию, касающуюся значимых событий, имеющих отношение к криптовалютам? Например, как они будут обращаться с «разветвлением» блокчейн и криптовалюты (может привести к появлению разных криптовалют с потенциально разными ценами)? Как и когда фонды будут распознавать такую информацию в своих NAV?
- Какую политику будет осуществлять фонд для определения потенциала вновь созданных криптовалют, предлагаемых промоутерами?
- Как различия между типами криптовалют влияют на политику оценки и учета фондов?
- Как фонды будут учитывать влияние рыночной информации и любых возможных манипуляций на базовых рынках криптовалют на определение расчетной цены фьючерсов на криптовалюту?
Регистрация криптофонда в США
Предпринимателям, которые хотят создать свой инвестиционный фонд в США или инвестировать в пространство криптоактивов, было бы хорошо рассмотреть эти вопросы и прийти к соответствующим ответам, при необходимости проконсультировавшись с опытными юристами. Специалисты IncFine готовы предложить свои консультационные услуги и сопроводить клиента на всех стадиях регистрации компании под криптофонд в США.
