Уведомление о слиянии на Тайване

Если вы планируете начать сделку по слиянию компаний на Тайване, обратите внимание, что «Закон о справедливой торговле» (FTA) является основным правовым актом, согласно которому осуществляется контроль за M&A в данной юрисдикции. Уполномоченным органом выступает Комиссия по справедливой торговле (FTC).

В этой статье проанализировано регулирование сделок по слиянию бизнеса на Тайване. Также в ходе прочтения материала вы ознакомитесь с тем, как происходит подача уведомления о намерении провести сделку M&A на Тайване. 

Нет никаких конкретных правил о сроках подачи. Тем не менее, подать уведомление о слиянии на Тайване необходимо за 30 дней до совершения транзакции. Санкции за несвоевременное информирование об операции включают штрафы в размере от 6890 до 1722356 USD за каждое нарушение. 

Начать сделку по слиянию компаний на Тайване: кто несет ответственность?

Следующие лица несут ответственность за регистрацию:

1. все предприятия, участвующие в объединении, когда транзакция представляет собой слияние, передачу или аренду активов другой компании, регулярную совместную деятельность или деятельность другой фирмы по соглашению;
2. холдинговое предприятие, когда оно владеет или приобретает не менее одной трети акций/капитала другой компании;
3. контролирующее предприятие, если оно прямо или косвенно регулирует деятельность или найм/увольнение персонала другой компании;
4. физическое лицо или группа, которые владеют более чем половиной голосующих акций, или вкладывают капитал в конечную материнскую компанию.

Что касается иностранного предприятия, то уведомление могут подать тайваньский филиал или дочерняя компания. Сборы за подачу заявки отсутствуют.

Инициировать сделку по слиянию на Тайване: получение разрешения

Период в 30 рабочих дней предоставляется для того, чтобы подать уведомление, а также для его рассмотрения FTC. Только по истечению этого срока транзакция вступит в силу. Однако Регулятор может сократить или продлить 30-дневный период ожидания, направив письменное сообщение уведомляющему предприятию о таком изменении. Срок продления не может превышать 60 рабочих дней. Если первоначальный 30-дневный период не продлен, и FTC не выдвигает возражений против объединения компаний на Тайване, будет считаться, что сделка одобрена. Уполномоченный орган может сократить первоначальный 30-дневный период, если решит, что нет веских оснований для возражения против такой транзакции. 

Стороны не могут начать сделку по слиянию и поглощению на Тайване, если FTC возражает против объединения или в уведомлении обнаруживаются ложные/вводящие в заблуждение заявления.

Проведение сделки по слиянию на Тайване: штрафные санкции 

Сделка, как упоминалось выше, не может быть юридически реализована, если FTC возражает против нее. Если объединение тайваньских компаний произойдет до одобрения Регулятором, предприятия могут быть оштрафованы. 

Начать публичное поглощение компании на Тайване

К публичным заявкам на поглощение не применяются особые правила. Как обсуждалось выше, если соблюдены какие-либо юрисдикционные пороги, уведомление в FTC является обязательным.

Заключить сделку по слиянию тайваньских компаний: необходимые документы

FTC требует следующую информацию в уведомлении об объединении предприятий:

1. форму с описанием сделки и вовлеченных сторон, даты завершения транзакции, контактной информации и местонахождения объединяющихся предприятий, имени поверенного и доверенности, если применимо;
2. основную информацию о каждой вовлеченной компании, включая учредительные документы, статистику занятости, оборот за предыдущий финансовый год и общий капитал, оборот за предыдущий финансовый год контролирующих и подчиненных предприятий вовлеченной фирмы;
3. бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках предыдущего года по каждому вовлеченному предприятию;
4. заявления, соглашения или другие документы, связанные со сделкой;
5. отчет с подробным описанием производственных или операционных затрат каждого объединенного предприятия;
6. объяснение преимуществ сделки для экономики страны в целом, включая информацию о соответствующих рынках участвующих предприятий с точки зрения рыночных долей, основных конкурентов, уровня конкурентоспособности и сложности выхода на рынки;
7. бизнес-план каждого вовлеченной компании;
8. статус инвестиций каждого объединяющего предприятия;
9. последний финансовый отчет и проспект/годовой отчет предприятий, котирующихся на Тайваньской фондовой бирже;
10. информацию о структуре рынка;
11. любые другие документы, которые могут потребоваться FTC; и
12. в случае создания финансовой холдинговой компании на Тайване посредством объединения – договорные документы.

Кроме того, на каждое предприятие, которое приступает к слиянию, где любая ложная или вводящая в заблуждение информация содержалась в документации, FTC может наложить административный штраф в размере не менее 3446 USD и не более 34459 USD. В дополнение к штрафам, может применяться «Закон об административных наказаниях» (APA), если установлено, что фирма нарушает Соглашение о свободной торговле. 

Проведение слияния на Тайване: этапы процесса

Согласно внутренним правилам и процедурам FTC, уведомления о сделках изначально отправляются на проверку в отдел Регулятора, который занимается такими транзакциями. Во время первоначальной проверки департамент анализирует, соответствует ли операция пороговым значениям юрисдикции и были ли представлены все необходимые документы. Если были выявлены нарушения, FTC выпустит письмо, чтобы указать на этот факт. Если все необходимые документы не были представлены, Уполномоченный орган направит запрос о дополнительной информации. После того, как все необходимые документы будут предоставлены, департамент представит дело на совещание комиссаров FTC, которые примут окончательное решение о том, отклонять или продлевать период проверки.

В апреле 2002 года FTC приняла внутреннее правило, согласно которому любое уведомление о сделке будет публиковаться на веб-сайте Регулятора вместе с запросом публичного мнения относительно транзакции. 

Консультация специалиста

Чтобы узнать более развернутую информацию по теме данной статьи, вы можете заказать консультацию по регулированию сделок по слиянию тайваньских компаний.

Также наши эксперты оказывают сопровождение в сделках по регистрации совместного предприятия на Тайване.