Due diligence для угод M&A у США

Один з важливих етапів due diligence угоди M&A у США — це розуміння корпоративної структури об’єкта купівлі. Ще одним критичним моментом є податкові зобов’язання та потенційні штрафи. Відсутність детального розуміння податкових ризиків, які несе придбана компанія, може призвести до значних витрат уже після завершення угоди.

Юридична експертиза угод M&A у США також включає перевірку трудових договорів, наявності колективних угод і відповідності внутрішньої кадрової політики чинним нормам. Неможливо не згадати про важливість правильно складеного договору купівлі-продажу (SPA — Share Purchase Agreement). Саме в цьому документі закріплюються умови переходу бізнесу, розподілу відповідальності та механізми врегулювання можливих спорів. Помилки у формулюваннях можуть призвести до відсутності в покупця юридичних важелів впливу у разі порушення домовленостей.

У публікації йтиметься про те, як проводиться due diligence при укладенні угод злиття та поглинання (M&A) у США. Ми розглянемо ключові етапи цієї перевірки, її значення для обох сторін угоди, типові ризики, які вона допомагає виявити. В умовах висококонкурентного американського ринку грамотне проведення due diligence відіграє вирішальну роль в успішності M&A-угод.

Комплексна перевірка: для чого вона проводиться

Комплексна перевірка (due diligence) в злиттях і поглинаннях у США — всебічний аналіз компанії або інвестиційного активу перед укладенням угоди. Це обов’язковий етап, спрямований на виявлення всіх суттєвих аспектів — від фінансової звітності до правових та операційних ризиків. Головна мета такої перевірки — переконатися, що в покупця є повна та перевірена інформація для прийняття обґрунтованого рішення. Проведення due diligence в угодах M&A у США особливо актуальне у випадку злиттів і поглинань, де на кону стоять значні суми, управлінські ресурси та довгострокові стратегічні інтереси.

Для покупця комплексна перевірка є інструментом захисту від прихованих загроз. Вона допомагає переконатися, що актив відповідає заявленим характеристикам, а фінансовий стан компанії не приховує проблем, здатних підірвати очікувану вигоду. Ігнорування цього етапу може призвести до серйозних втрат — від юридичних конфліктів до різкого зниження вартості придбання.

З іншого боку, due diligence може зіграти на користь продавцю. Коли компанія заздалегідь проводить внутрішню перевірку та готує документи, вона демонструє свою прозорість і зрілість. Ба більше, такі дії можуть виявити, що бізнес коштує більше, ніж передбачалося спочатку, що посилює позиції продавця на переговорах. З цієї причини багато власників компаній прагнуть підготувати власні звіти перед початком переговорного процесу.

Регулювання угод M&A у США

Ринок M&A у США є найдинамічнішим у світі. За сприятливих економічних умов вартість таких угод у країні значно перевищує один трильйон доларів США. Регулювання злиттів і поглинань (M&A) у США багаторівневе, що відображає як федеральну структуру держави, так і автономію окремих штатів. Така модель забезпечує комплексний підхід до контролю за угодами, які можуть вплинути на конкуренцію, інвестиційний режим, корпоративне управління та навіть на національну безпеку.

Дворівневе регулювання злиттів та поглинань у США

Юридична система США є поєднанням федерального та регіонального регулювання, що особливо проявляється у сфері корпоративних угод. Під час здійснення злиття та поглинання у США ключову роль відіграють федеральні закони та норми штату, де зареєстрована цільова компанія. Це зумовлено тим, що питання, пов’язані з цінними паперами, конкуренцією та корпоративною структурою, охоплюють як національний, так і локальний рівні регулювання.

Федеральний контроль угод M&A у США здійснює Комісія з цінних паперів і бірж (SEC). Цей орган регулює процеси передачі та продажу акцій, встановлює вимоги щодо розкриття інформації та забезпечення дотримання прав акціонерів. Паралельно Міністерство юстиції (DOJ) та Федеральна торгова комісія (FTC) контролюють антимонопольні аспекти угод, оцінюючи можливий негативний вплив на ринкову конкуренцію та структуру галузей. Найважливіші законодавчі акти, що впливають на угоди злиття та поглинання (M&A) у США, — це Закон про цінні папери 1933 року та Закон про фондові біржі 1934 року. Також до угод M&A застосовуються Закони Шермана, Клейтона та Hart–Scott–Rodino. 

Будь-яка операція з цінними паперами, включно зі злиттями та поглинаннями, регулюється Законом про цінні папери, який охоплює їх розміщення, продаж і обмін. Закон про біржі визначає обов’язки публічних компаній щодо звітності, правила проведення тендерів і довіреностей, а також вимоги щодо розкриття інформації акціонерами. У разі участі іноземних інвесторів злиття та поглинання у США можуть потрапляти під юрисдикцію Комітету з іноземних інвестицій (CFIUS).

Закон Шермана спрямований на боротьбу з монополізацією та антиконкурентними змовами. Цей нормативний акт забороняє будь-які дії, які можуть суттєво обмежити свободу конкуренції на ринку. Своєю чергою, Закон Клейтона доповнює й конкретизує положення Закону Шермана, встановлюючи заборони на певні форми антиконкурентної поведінки, зокрема дискримінаційні угоди, перехресні призначення до рад директорів та злиття, які можуть підірвати ринкове різноманіття. Особливе значення має Закон Hart–Scott–Rodino, який зобов’язує сторони потенційної угоди завчасно повідомляти про наміри FTC та DOJ. Це надає регуляторам можливість проаналізувати потенційні ризики для конкуренції та, у разі необхідності, втрутитися до завершення угоди.

Багато штатів запровадили так звані антипоглинальні закони, які дозволяють протистояти ворожим поглинанням під час укладення угод M&A у США. Ці закони поділяються на дві основні категорії:

• Закони про придбання контрольного пакета акцій, які забороняють новому акціонеру голосувати своїми акціями, якщо його частка перевищує встановлений поріг (наприклад, 20%), без попереднього схвалення з боку інших акціонерів. 
• Закони про об’єднання бізнесу, які забороняють здійснення угоди з об’єднання з цільовою компанією протягом визначеного строку (зазвичай два або три роки) після досягнення певного порогу володіння акціями (зазвичай 15%). Виключення можливе лише за згодою кваліфікованої більшості акціонерів або затвердженням ради директорів до придбання акцій.

Компанії, зареєстровані у відповідному штаті, можуть завчасно відмовитися від застосування цих захисних механізмів, зазначивши це в установчих документах.

Роль CFIUS у регулюванні угод M&A у США за участю іноземних інвесторів

Особливу категорію становлять угоди, в яких беруть участь іноземні покупці. Контроль іноземних інвестицій у США є важливою частиною системи національної безпеки країни. Особлива увага до цього питання зумовлена необхідністю запобігання потенційним загрозам, пов’язаним з доступом іноземних осіб до ключових технологій, інфраструктури та конфіденційної інформації. Тут у гру вступає Комітет із зовнішніх інвестицій США — міжвідомча структура з широкими повноваженнями. 

CFIUS діє відповідно до положень Закону про виробництво в інтересах оборони 1950 року, який доповнено низкою законодавчих актів, зокрема Законом FINSA (2007) та Законом FIRRMA (2018). Ці нормативні документи суттєво розширили сферу відповідальності комітету, дозволивши йому адаптуватися до нових загроз, пов’язаних з розвитком цифрових технологій і глобалізацією фінансових потоків. CFIUS уповноважено перевіряти угоди на предмет можливих загроз національній безпеці. У разі виявлення ризиків, пов’язаних із доступом іноземної сторони до значної інформації, технологій або об’єктів критичної інфраструктури, комітет може накласти обмеження, вимагати змін умов угоди або навіть заблокувати її.

Основне завдання CFIUS — проведення аналізу та оцінки потенційних ризиків, які може спричинити участь іноземних інвесторів в угодах з американськими активами. Якщо в процесі перевірки виявляються загрози національній безпеці, комітет може вимагати від сторін угоди вжиття заходів для усунення виявлених ризиків. У найсерйозніших випадках комітет уповноважений заборонити угоду або прописати процедуру її скасування, навіть якщо вона вже була завершена.

Участь галузевих регуляторів

Окрім згаданих органів, корпоративне злиття та поглинання (M&A) у США в окремих секторах економіки додатково регулюється спеціалізованими агентствами. Це стосується фінансової галузі, телекомунікацій, енергетики та охорони здоров’я. Спеціалізовані відомства можуть встановлювати власні вимоги до погодження угод, запровадження контролю та дотримання професійних стандартів, особливо якщо угода зачіпає інтереси кінцевих споживачів або стабільність цілого сектору.

Due diligence для угод M&A у США як стратегічний інструмент

Комплексна перевірка при злиттях і поглинаннях у США — один з ключових етапів на шляху до успішного укладення угоди. Цей детальний аналіз дає змогу інвестору або покупцю компанії оцінити, з чим саме він має справу — від стану фінансів і юридичних зобов’язань до технологічної інфраструктури та культурної сумісності. Грамотно організований due diligence для угод зі злиття та поглинання в США допомагає завчасно виявити ризики, спрогнозувати можливі проблеми та виробити ефективну стратегію інтеграції.

Due diligence при купівлі бізнесу в США характеризується комплексною оцінкою всіх ключових аспектів бізнесу, здатних вплинути на результат угоди: фінансової стабільності, юридичної чистоти, технологічного рівня, ринкового положення та навіть внутрішньої культури. Комплексна перевірка для угод M&A у США дозволяє покупцю детально оцінити реальні активи та зобов’язання, виявити приховані проблеми, оцінити ефективність роботи бізнесу та визначити, як він інтегруватиметься в чинну структуру набувача. Due diligence в угодах M&A у США є важливим інструментом, який дає змогу визначити реалістичну ціну, обґрунтовані умови угоди та розробити механізми компенсації у разі виявлення ризиків після її завершення.

Проводячи комплексну перевірку, сторони угоди прагнуть не лише отримати доступ до внутрішніх даних компанії, а й створити об'єктивну картину її діяльності. Кінцева мета — з’ясувати, наскільки придбання дійсно відповідає стратегічним цілям покупця.

Що таке due diligence в угодах M&A у США

Роль due diligence в угодах M&A у США не можна недооцінювати, адже перевірка визначає не лише доцільність самої угоди, а зокрема її подальший розвиток. Внаслідок проведення детального аналізу ще до підписання угод можна своєчасно виявити проблемні аспекти — хоч то борги, судові процеси, вразливості IT-інфраструктури, хоч невідповідності у звітності. Це дає змогу або відмовитися від угоди, або змінити її параметри таким чином, щоб мінімізувати потенційні збитки. 

Розуміння внутрішніх процесів і стану справ дає змогу інвестору прийняти обґрунтоване рішення — укласти угоду, за якою ціною, на яких умовах та з якими юридичними гарантіями. Due diligence при злиттях та поглинаннях у США є комплексом спеціалізованих перевірок, кожна з яких зосереджена на конкретній сфері діяльності компанії. Нижче розглядаються ключові напрямки.

Фінансовий due diligence

Перевірка починається з аналізу традиційних документів — звітів про прибутки/збитки, балансу, руху грошових коштів та бюджетних планів. Мета цієї перевірки — зрозуміти реальний фінансовий стан бізнесу, оцінити його стабільність і потенційну прибутковість. Особлива увага приділяється структурі заборгованості, відкритим кредитним лініям, наявності прихованих зобов’язань та контрагентським ризикам. Профільні фахівці перевіряють, наскільки стійкі грошові потоки, чи були в минулому випадки маніпуляцій з бухгалтерією, та чи дійсно поточні показники відображають реальний стан справ. Результати фінансової перевірки дають уявлення про майбутній бізнес: чи можна його масштабувати, чи окупляться інвестиції, чи існує потенціал для сталого зростання.

Юридична експертиза в угодах M&A у США

Юридичний due diligence угод M&A у США передбачає вивчення правової структури бізнесу. Перевірка охоплює корпоративні документи — статут, акціонерні угоди, внутрішні регламенти, а також чинні контракти з клієнтами та постачальниками. Юристи аналізують, чи дотримуються норми законодавства, чи наявні відповідні дозволи та ліцензії, а також наскільки коректно оформлені права на інтелектуальну власність.

Операційний due diligence для приватних угод M&A у США

У ході цієї перевірки оцінюється, наскільки ефективно організовано внутрішню діяльність компанії. Це включає аналіз виробничих процесів, логістики, постачання, системи управління та взаємодії між підрозділами. Експерти досліджують, чи існують процеси, що стримують розвиток, а також оцінюють, наскільки легко масштабується бізнес без втрати якості або збільшення витрат.

Метою цієї перевірки є з’ясування, чи буде злиття вигідним, а також оцінка затратності та складності інтеграції цільової компанії у чинну структуру покупця. Також оцінюються перспективи оптимізації: де можна скоротити витрати, які процеси можна автоматизувати та які потенційні операційні синергії існують.

Комерційна перевірка

Комерційний due diligence угод M&A у США спрямований на вивчення ринкової позиції компанії. Це аналіз її бізнес-моделі, конкурентних переваг, частки на ринку та клієнтської бази. Перевіряються довгострокові контракти, ступінь залежності від ключових клієнтів або постачальників, стабільність виторгу та ризики втрати основних партнерів. Також здійснюється оцінка маркетингової стратегії та перспектив зростання. Експерти вивчають ринок, на якому працює компанія, наявність бар’єрів входу для конкурентів, рівень конкуренції та тенденції, що впливають на попит. Така перевірка допомагає оцінити, наскільки реалістичні прогнози щодо доходів, чи існує стабільний попит на продукцію, або на послуги компанії.

Податковий due diligence

Перевірка податкової інформації дозволяє визначити, наскільки коректно компанія виконує свої податкові зобов’язання. Перевіряються звіти, акти попередніх податкових перевірок, виявляються потенційні нестачі, помилки у розрахунках або спірні питання, які можуть призвести до санкцій. Експерти аналізують, чи використовує компанія доступні податкові пільги, як структуровані її міжнародні потоки, крім того, чи існують ризики трансфертного ціноутворення. Важливою частиною перевірки є прогнозування податкових наслідків самої угоди, зокрема того, як зміняться зобов’язання після поглинання, а також існування можливості для оптимізації податкового навантаження.

Технологічний due diligence в угодах M&A у США

Технологічний due diligence відіграє ключову роль, особливо коли йдеться про придбання інноваційної або технологічної компанії. Перевіряють рівень цифрової зрілості бізнесу, якість IT-інфраструктури, захищеність даних і відповідність систем сучасним вимогам. Особливу увагу приділяють програмному забезпеченню: його ліцензуванню, масштабованості, ризикам старіння та інтеграції з наявними рішеннями покупця. Також оцінюють системи кібербезпеки та зберігання даних, наявність внутрішніх політик щодо захисту інформації. Технологічна перевірка особливо важлива у світлі сучасних загроз, пов’язаних з витоком даних та кібератаками. Наявність слабких місць в IT може не лише знизити ефективність після злиття, а й призвести до серйозних збитків.

Зібрана в ході комплексної перевірки інформація стає основою для стратегічного планування угоди, оскільки дозволяє:

• скоригувати вартість придбання з урахуванням виявлених ризиків;
• внести зміни до юридичної структури угоди;
• сформулювати гарантії та зобов’язання сторін;
• передбачити механізми компенсації збитків;
• розробити план інтеграції бізнесу після завершення угоди.

Грамотно організований процес due diligence для угод M&A у США формує базу знань про цільову компанію, яка надалі буде використовуватися для оцінки ефективності інтеграції, оптимізації бізнес-процесів і побудови нової корпоративної стратегії. 

Due diligence в угодах злиття та поглинання у США: докладний процес

Due diligence при злиттях і поглинаннях у США — це не просто один із кроків до успішного завершення угоди, а фундаментальний процес, який може визначити доцільність купівлі, масштаби потенційних ризиків і можливості створення доданої вартості після об’єднання компаній. Щоб забезпечити якісну перевірку, роз’яснюємо основні етапи due diligence в угодах M&A у США.

На цьому етапі складається докладний перелік інформації та документів, необхідних для аналізу. Це може включати дані про корпоративну структуру, ліцензії, контракти, судові спори, податкові декларації, фінансову звітність, інтелектуальну власність, дотримання вимог регуляторів та інші аспекти. Запит на надання інформації формується з урахуванням специфіки галузі та індивідуальних особливостей цільової компанії. Від точності цього запиту значною мірою залежить повнота майбутнього аналізу та здатність виявити приховані загрози або втрачений потенціал.

• Актуальна та минула фінансова звітність.
• Юридичні документи (від корпоративних статутів до контрактів з контрагентами).
• Матеріали щодо операційної діяльності, зокрема звіти з логістики, ланцюгів постачання та структури виробництва.
• Інформація про стан активів, зокрема нематеріальних, включно з патентами, ліцензіями, торговими марками та ноу-хау.
• Відомості про дотримання вимог законодавства та нормативних актів.
• Аналіз податкової звітності за останні роки.

Окрім вивчення документів, проводяться зустрічі та інтерв’ю з ключовими співробітниками цільової компанії. Такі бесіди надають цінні відомості про корпоративну культуру, перспективи розвитку, мотивацію співробітників, методи управління та приховані ризики.

На цьому етапі також виявляють приховані зобов’язання, застарілі технології, високу плинність персоналу, залежність від одного великого клієнта або постачальника. Водночас можна виявити також приховані можливості, наприклад, недооцінені активи, перспективні ринки, технології з високим потенціалом масштабування.

Для керівництва та інвесторів особливо важливими є розділи, у яких наведено:

• Суттєві ризики, їхні потенційні наслідки та ймовірність настання.
• Рекомендації щодо зменшення цих ризиків.
• Пропозиції зі структурування угоди M&A у США, зокрема коригування ціни, умови виплат, механізми гарантій.
• Можливості підвищення ефективності та створення доданої вартості після злиття.

1. Переглянути початкові умови угоди (наприклад, знизити ціну купівлі).
2. Домогтися надання гарантій або компенсацій від продавця.
3. Прийняти рішення відмовитися від угоди у разі наявності критичних ризиків.
4. Розробити стратегію постінтеграційного розвитку.

Тут важлива гнучкість у переговорах: якщо одна зі сторін продемонструє розуміння всіх нюансів, підтверджене даними, вона отримає вагому перевагу під час обговорення остаточних умов. 

Due diligence для публічних угод M&A у США

Перед початком будь-якої перевірки важливо визначити основні параметри передбачуваної угоди. Це визначає як тактику ведення переговорів, так і деталізацію аналізу. Крім того, необхідно зафіксувати:

• хто бере участь у процесі (чи є зовнішні консультанти, представники інших юрисдикцій, технічні спеціалісти);
• терміни виконання (чи є дата завершення перевірки, яка залежить від отримання дозволів регуляторних органів або затвердження акціонерів);

Юридична перевірка — це завжди робота з великими обсягами інформації. Тому юристи концентруються на даних, які безпосередньо або опосередковано впливають на умови угоди. Особлива увага під час проведення due diligence для публічних злиттів і поглинань у США приділяється питанням корпоративного управління:

1. Який статутний капітал компанії? Хто має право підпису?
2. Чи існують обмеження на позикові зобов’язання та гарантії?
3. Які дії потребують затвердження ради директорів, а які — голосування акціонерів?

Важливо також виявити потенційні бар’єри — від захисних механізмів проти поглинань (наприклад, poison pill або кумулятивного голосування) до особливих умов щодо привілейованих акцій або попередніх повідомлень про зміну контролю.

Для публічних компаній особливе значення мають документи, подані до Комісії з цінних паперів і бірж США. Дані, доступні через систему EDGAR, слід зіставити з поточним станом справ компанії. Юристи перевіряють, чи були внесені значущі зміни до раніше поданих документів і які потенційні ризики це може спричинити.

Особливу увагу приділяють дотриманню вимог Sarbanes–Oxley Act (SOX), закону, який регулює розкриття інформації та корпоративне управління. Перевірка процедур внутрішнього контролю, звітності та відповідності стандартам SOX є важливим елементом перевірки благонадійності компанії під час публічних угод M&A у США. 

Юридична перевірка публічних угод M&A у США обов’язково включає вивчення положень про заборону уступлення прав (anti-assignment clauses). Ці умови можуть по-різному інтерпретуватися залежно від форми угоди:

• Передача прав за контрактами майже завжди вимагає згоди контрагентів, якщо не передбачено інше.
• При купівлі акцій юридично власником залишається та сама компанія, і відступлення прав, як правило, не потрібне.
• У випадку злиття ситуація залежить від формулювання контракту та законодавства. Деякі формулювання охоплюють також злиття, навіть якщо воно не пов’язане з прямим відступленням прав.

Due diligence для приватних угод зі злиття та поглинання у США

На відміну від роботи з публічними компаніями, де доступні широкі джерела інформації, у приватному секторі необхідно формувати індивідуальний підхід до кожного проєкту. Першим кроком на шляху до успішної перевірки є розуміння завдань, які ставить клієнт. Кожна угода унікальна — з різною структурою, масштабом, галузевою специфікою та рівнем конфіденційності. Тому перед початком аналізу потрібно погодити з клієнтом:

• бюджет, виділений на due diligence для приватних угод M&A у США;
• ступінь деталізації перевірки;
• терміни підготовки звітності;
• формат фінального документа (резюме, розширений звіт тощо);
• необхідність залучення зовнішніх консультантів (наприклад, аудиторів, податкових або галузевих експертів).

Також важливо заздалегідь визначити, як буде налагоджена комунікація з іншою стороною угоди — безпосередньо чи через представників. У приватних угодах питання конфіденційності між учасниками набуває особливого значення. Навіть якщо продавець завчасно надає деякі матеріали для аналізу, покупець майже завжди змушений надсилати додаткові запити. Ці запити — це структуровані списки документів, згруповані за тематиками — від корпоративної структури до операційної діяльності та трудових відносин.

Важливо адаптувати перелік документів до специфіки цільового бізнесу. Наприклад, якщо компанія працює у ліцензованій сфері або використовує унікальні технології, це вимагатиме особливої уваги до регуляторних та патентних аспектів. У разі проведення due diligence приватних угод M&A у США команда юристів не може розраховувати на такі публічні ресурси, як EDGAR або подібні бази корпоративної звітності. Тому основним джерелом інформації стають документи, передані в закритому режимі, часто — через віртуальні кімнати даних (data rooms).

Приватні компанії, особливо якщо вони побоюються конкуренції з боку потенційного покупця, можуть обмежувати доступ до інформації, редагувати документи або навіть вимагати підписання додаткових угод про нерозголошення. Це нерідко створює труднощі в процесі due diligence, особливо якщо сторони перебувають у стані торгів або переговори проходять з кількома потенційними інвесторами.

Одним з центральних елементів due diligence для угод M&A з приватними компаніями в США є перевірка корпоративної структури та прав власності. Юристам необхідно отримати розуміння:

• хто володіє акціями або частками в капіталі компанії;
• чи існують непогашені акції або інші форми зобов’язань, які впливають на капіталізацію;
• чи існують обмеження на продаж або передачу часток третім особам;
• чи потрібні згоди акціонерів або інших учасників для укладення угоди;
• чи є чинні або потенційні судові спори, що стосуються володіння.

Додаткову увагу слід приділити корпоративним угодам, умовам залучення інвестицій, опціонним програмам для співробітників, а також умовам майбутніх раундів фінансування (якщо такі планувалися до угоди). Особливої уваги потребують положення в контрактах і статутних документах, що стосуються заборони відчуження прав або зміни контролю над компанією. Такі положення можуть бути активовані в результаті угоди, що поставить під загрозу її завершення або суттєво змінить умови.

У приватних компаніях, де частки можуть перебувати у власності обмеженого кола осіб, такі обмеження трапляються особливо часто. Важливо проаналізувати, чи призведе зміна власника або передача контрольного пакета до необхідності отримання згоди третіх осіб, партнерів за контрактами або регуляторних органів.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Як проходить угода M&A після due diligence у США: SPA та інші погодження

Проведення угоди з придбання компанії в США вимагає дотримання численних формальностей, особливо на завершальному етапі. Після завершення юридичного аналізу (due diligence) угоди M&A у США настає ключовий етап — формалізація умов угоди. Центральним документом на цьому етапі стає договір купівлі-продажу — Share Purchase Agreement (SPA). Саме в ньому фіксуються всі ключові умови: від зобов’язань сторін до строків виконання, механізму оплати, гарантій та умов закриття.

Підписання договору може супроводжуватися підписанням супутніх документів, зокрема угоди NCA (non-compete agreement) та повідомлення регуляторних органів, якщо угода підлягає їх затвердженню. Регуляторне погодження (за необхідності) може включати:

• антимонопольні перевірки (наприклад, подання повідомлення відповідно до Hart–Scott–Rodino Act — HSR Filing);
• затвердження від галузевих регуляторів (наприклад, у банківському чи телекомунікаційному секторі);
• розгляд питань національної безпеки через CFIUS (у разі, якщо покупець — іноземець).

Угода офіційно вважається завершеною після передачі акцій/активів від продавця до покупця, переказу коштів (через escrow або безпосередньо), передачі прав, ліцензій, договорів (у разі asset deal), публікації пресрелізів, повідомлення зацікавлених сторін (регуляторів, партнерів, клієнтів тощо).

Терміни проведення угод M&A у США залежать від низки чинників: масштабу бізнесу, структури угоди, рівня регуляторного контролю та ступеня згоди між сторонами. У середньому завершення угоди може тривати від трьох місяців до одного року. Найоперативніше проходять угоди між малими та середніми підприємствами — у таких випадках процедура може бути завершена протягом 3 – 6 місяців. Для великих корпорацій, особливо тих, що працюють у регульованих галузях, через всебічний due diligence для угод M&A у США процес затягується до 6 – 12 місяців. У разі ворожих поглинань строк може перевищувати один рік, а саме завершення угоди вимагає набагато складнішої стратегії.

Існують обставини, за яких стандартні строки можуть бути подовжені. Один з таких чинників — втручання антимонопольних органів. Якщо FTC або DOJ вбачають у планованому об’єднанні загрозу для здорової конкуренції, вони можуть ініціювати тривале розслідування або судовий процес. Це не лише зупиняє процес, але й створює ризик повного його зриву. 

Висновок

Due diligence угод M&A у США — це важливий захід обережності. Приватний характер більшості таких угод передбачає обмежений доступ до інформації, і саме комплексна перевірка дозволяє мінімізувати правові, фіскальні та управлінські ризики. Відмова від due diligence у процесі злиттів і поглинань у США може призвести до наслідків, які здатні поставити під загрозу всю угоду.

Проведення due diligence при приватних угодах M&A у США вимагає комплексного підходу: окрім формальної документації важливо враховувати приховані нюанси корпоративного управління, ділову репутацію та внутрішні механізми контролю. Без підтримки профільних фахівців зростає ризик допущення критичних помилок. Отже, професійний супровід угод M&A у США — це необхідна умова для захисту капіталу та досягнення поставлених цілей.