Купити готову компанію в Молдові сьогодні вирішується багато закордонних підприємців. В умовах збільшення ділової активності та стрімкого реформування нормативно-правової бази республіки вони прагнуть вийти на ринок із мінімальними часовими й адміністративними витратами. Саме тому готові юридичні особи стають особливо привабливими активами. Можливість купити поличкову компанію в Молдові дозволяє підприємцям відразу розпочати ведення бізнесу, не витрачаючи місяці на стандартні процедури реєстрації, отримання ліцензій і відкриття рахунків.
Проте простота на перший погляд приховує низку важливих юридичних нюансів. Вкрай важливо провести всебічний аудит купованої структури. Також необхідно переконатися в правовій чистоті документів, легальності попередніх змін у структурі власників і відсутності конфлікту інтересів між учасниками. Актуальність бізнес-переходу при купівлі готової компанії в Молдові посилюється через міжнародні тенденції до посилення регуляторних вимог.
Придбання – це лише перший етап інвестиційного циклу. Далі важливо правильно ввести нового власника в структуру управління, скоригувати бізнес-модель, переглянути договірні відносини з контрагентами й здійснити великий перелік інших дій. Також можливо буде потрібно ліцензування залежно від сфери діяльності. Пропонуємо розібратися в цих аспектах детальніше.
Законодавча база для оформлення
Потенційному закордонному інвестору треба орієнтуватися на низку ключових законів і нормативів, а також взаємодіяти з певними державними органами. Основним джерелом права, на яке необхідно спиратися при дотриманні умов купівлі компанії в Молдові, є Цивільний кодекс. Він регулює загальні положення про угоди, зобов'язання, власність, а також встановлені форми. У контексті придбання частки застосовуються норми, які регулюють правові підстави укладання договору купівлі-продажу.
Другий ключовий нормативний документ – це Закон № 220 від 2007 року «Про державну реєстрацію юридичних осіб та ПП». За його допомогою вдається регулювати процедуру реєстрації купівлі організації в Молдові. Цей припис визначає регламент внесення змін до Реєстру підприємств. Процес здійснюється через Агентство державних послуг, яке має право перевіряти подані документи, проводити юридичну експертизу й ухвалювати рішення про реєстрацію чи відмову.
Загальна характеристика корпоративного ландшафту
Для підприємців та інвесторів, які хочуть зробити придбання готової організації в Молдові, такі знання обов'язкові для успішної та безпечної реалізації угоди, а також для подальшого стратегічного планування. Пріоритетними формами юридичних осіб тут вважаються SRL і SA. Вони різняться за структурою управління, розміром статутного капіталу, методом розпорядження частками тощо.
При рішенні купити активну фірму в Молдові інвестори віддають перевагу саме цим формам, орієнтуючись на обсяг бізнесу, цілі угоди й можливості подальшого розширення. Також враховуються вимоги до ліцензування та рівень відповідальності засновників.
SRL як найпопулярніша форма бізнесу в цій юрисдикції використовується переважно для МСП. Вона ідеально підходить для торгівлі, надання послуг, сфери IT, логістики, громадського харчування, виробництва. Відповідно до положень Закону № 135/2007 про торговельні товариства, SRL може бути заснована одним або декількома учасниками. До переваг такої форми відносять те, що мінімальний статутний капітал не встановлено законодавчо. Він може дорівнювати навіть 1 MDL (менше 1 цента).
Однак у діловій практиці для підвищення довіри банків, податкових органів і партнерів прийнято встановлювати капітал на рівні від 5,4 тис. MDL (близько 300 EUR). У разі придбання організації, яка вже працює в Молдові у формі SRL, інформація про розмір капіталу вже зафіксована у статуті і може бути змінена тільки через процедуру внесення змін, засвідчену нотаріусом і зареєстровану в Реєстрі юридичних осіб.
Що ж до SA, то ця форма застосовується насамперед у бізнесі, орієнтованому великі угоди, інвестиційну діяльність, експортно-імпортні операції. Також АТ прийнятна в структурах, які планують залучення капіталу через випуск цінних паперів. Відповідно до Цивільного кодексу та Закону № 171/2012 щодо ринку капіталу, мінімальний розмір статутного бюджету SA становить 20 тис. MDL (≈ 1 тис. EUR).
Таке підприємство може бути відкритим чи закритим. При купівлі акціонерного товариства важливо зважати на питання оцінки ринкової вартості акцій, процедури передавання часток, правил повідомлення акціонерів, необхідності дотримання внутрішніх корпоративних угод. Відповідно до чинного законодавства, іноземні особи мають право володіти 100% капіталу в SRL або SA, брати участь в управлінні, отримувати прибуток, вибудовувати дочірні структури та розпоряджатися майном нарівні з громадянами країни. Це робить процес купівлі активної фірми в Молдові вкрай привабливим для закордонних інвесторів.
Структура власності та бенефіціари
Правильний підхід до оформлення та перевірки даних забезпечує прозорість угоди, дозволяє уникнути судових спорів і відмов у реєстрації. Кінцеві бенефіціарні власники прямо чи опосередковано володіють/контролюють понад 25% часток підприємства. Вони можуть мати право визначального впливу на управлінські рішення. Згідно з молдавським законодавством, кожна юридична структура зобов'язана розкривати актуальні відомості про свої UBO.
Відсутність цієї інформації або її недостовірність може призвести до правових санкцій, відмови в реєстрації змін, накладення адміністративних штрафів і навіть кримінальної відповідальності. Саме тому, перш ніж укласти угоду з придбання фірми в Молдові, необхідно переконатися, що структура власності повністю розкрита. Відомості про власників мають бути актуальними, підтвердженими документально. Головне – підтвердити відсутність ознак фіктивного володіння.
Процес перевірки бенефіціарів передбачає аналіз статуту, корпоративних рішень, виписок із реєстру, паспортів, ідентифікаційних кодів, довіреностей тощо. Також потрібно зіставлення даних з інформацією, яка міститься в банківських досьє, даних аудиторів, ліцензувальних органів і податкової інспекції. Важливою частиною цієї процедури є оцінка прозорості та легальності схеми власності, особливо якщо структура складна й включає офшорні юрисдикції або ланцюжок афілійованих осіб.
Не менш важливий елемент аналізу – розподіл часток між учасниками при купівлі готової компанії в Молдові. В організаціях виду SRL частки учасників фіксуються у статуті та в реєстраційних документах. Учасники можуть володіти рівними та різними за обсягом частинами. Розподіл впливає на контроль над підприємством, можливість приймати стратегічні рішення, повноваження розподілу прибутку і право призначати директорів.
Саме тому, перед тим як укласти угоду щодо придбання фірми в Молдові, необхідно досконально вивчити структуру участі, визначити, які частки переходять покупцеві, які права інших учасників, та чи передбачені механізми захисту міноритаріїв. У статуті можуть міститися положення про згоду інших учасників на продаж, обмеження на передавання часток, процедури виходу.
Також важлива оцінка можливих обмежень зміни власника при купівлі готової компанії в Молдові. Законодавство допускає свободу розпорядження частками, але статут конкретної фірми може передбачати спеціальні правила. Найпоширеніші обмеження:
- пріоритетне право інших учасників на викуп часток;
- необхідність повідомлення чи зборів до продажу;
- вимога отримання згоди всіх чи більшості учасників на правочин;
- обмеження на продаж часток третім особам;
- встановлення цінового діапазону, за яким допустиме передавання частки;
- вказівку конкретного кола осіб, яким може бути продано частину.
Якщо такі обмеження існують, угода може бути реалізована лише за дотримання всіх встановлених процедур. Ігнорування цих положень призведе до неможливості придбання готової компанії в Молдові в офіційних реєстрах.
Оцінка корпоративної документації
Такі матеріали містять всю історію організації – від її створення до поточного моменту. Тільки всебічне вивчення цих документів дозволяє законно і без ризиків оформити у власність готову фірму в Молдові, повістю підтвердити права продавця, встановити наявність/відсутність обмежень на відчуження часток, забезпечити покупцю повний правовий контроль над купованим активом.
Насамперед фундаментальним елементом перевірки є статут компанії. Він підлягає ретельному вивченню, оскільки цей документ визначає ключові параметри функціонування юридичної особи. Статут може містити положення про право інших учасників. Якщо цих умов не дотримано, угода купівлі-продажу може бути визнана недійсною або неможливо буде внести зміни до державного реєстру. Ба більше, при виявленні невідповідності статуту поточному законодавству чи фактичній структурі компанії угода супроводжуватиметься підвищеними юридичними ризиками.
Також важливо вивчити протоколи зборів і корпоративні рішення при купівлі готової компанії в Молдові. Вони документально підтверджують законність усіх управлінських дій, які здійснюються учасниками чи одноосібним засновником. Ці матеріали відображають такі зміни, як вхід або вихід учасників, зміна часток, призначення чи звільнення директора тощо.
Вони мають бути оформлені відповідно до вимог закону та статуту. Відсутність або неправильно оформлені протоколи можуть спричинити відмову в держреєстрації змін та стати підставою для оскарження повноважень керівника. Особливо важливо перевіряти безперервність корпоративної історії — від моменту створення компанії до поточного стану.
Особливий акцент у юридичній перевірці робиться на наявність угод між учасниками в процесі купівлі активної молдавської компанії. Хоча такі угоди не підлягають обов'язковій державній реєстрації, вони мають повну юридичну силу й можуть містити умови, які суттєво обмежують права майбутнього власника. Нехтування цим етапом може призвести до конфліктів із колишніми учасниками, судовими позовами, блокуванням рішень підприємства.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Оподаткування та зобов'язання в Молдові
Будь-яке невраховане зобов'язання може спричинити значні фінансові втрати, судові спори або адміністративні санкції. Тому кожен інвестор, який хоче вкласти кошти в купівлю активного підприємства в Молдові, зобов'язаний оцінити поточне податкове навантаження. Також варто провести комплексний правовий і фіскальний аудит у розрізі всіх рівнів оподаткування.
Для юридичних осіб у країні основним податком є КПП. Стандартна ставка становить 12% і застосовується до всіх SRL та SA, які не підпадають під спеціальні режими. До витрат належать витрати на оренду, комунальні платежі, витрати на сировину та матеріали, послуги, відрядження, амортизацію й інше. Однак частина витрат може бути виключена з розрахунку за рішенням податкової служби, якщо не подані підтверджувальні документи або вони визнані необґрунтованими. Також важливо відзначити, що компанії з оборотом до 1,2 млн MDL (≈ 61,2 тис. EUR) можуть застосовувати альтернативні режими. Саме це входить до складу ключової інформації про податки при придбанні бізнесу в Молдові, яку варто враховувати заздалегідь під час переговорів.
Етапи операції купівлі готового підприємства в Молдові
Придбання фірми – це, по суті, входження до вже наявної правової та економічної структури. Тому особливо важливо, щоб кожен крок у межах цієї угоди було вивірено, документально підтверджено та юридично обґрунтовано. Це має критичне значення для іноземних і внутрішніх інвесторів, які мають намір оформити угоду щодо купівлі організації, яка вже функціонує в Молдові.
Цей крок починається з ініціації контакту між потенційним покупцем і власником бізнесу чи його представниками. Сторони проводять попереднє знайомство, обмінюються загальною інформацією, обговорюють цілі придбання. Після цього укладається угода про нерозголошення, що дозволяє покупцеві отримати доступ до детальнішої інформації. За наявності інтересу сторони укладають лист про наміри, де фіксуються ключові параметри угоди — запланована ціна, структура, об'єкт купівлі, спосіб оплати, форма угоди й очікувані терміни.
Це найбільш ресурсомісткий і юридично значущий етап, від якого залежить рішення про доцільність придбання та формування фінальних умов угоди. Due diligence у Молдові може мати до 7–9 напрямків аналізу:
- Юридичний аудит – перевірка статутних документів, історії змін учасників, реєстрової інформації тощо.
- Корпоративна структура – виявлення кінцевих бенефіціарів, схем власності, довіреностей.
- Фінансовий аудит – оцінка активів і зобов'язань, кредитного навантаження, платіжної дисципліни, ліквідності.
- Податковий аналіз – вивчення історії декларацій, переплат, недоїмок, штрафів, судових актів.
- Аналіз трудових відносин – перевірка чинних договорів, боргів із зарплат, бонусів, зобов'язань.
- Інтелектуальна власність – вивчення товарних знаків, патентів, авторських прав.
- Ліцензії – оцінка чинних дозволів, термінів дії, умов продовження, підстав для зупинення.
- Судові й адміністративні справи – виявлення поточних і минулих справ, перевірка арбітражів.
- Репутаційні ризики — моніторинг негативних публікацій, відгуків, скарг у ЗМІ та відкритих джерелах.
Саме на цих підставах визначається, чи можлива безпечна угода щодо купівлі повноцінного бізнесу в Молдові та на яких умовах.
Передавання вимагає нотаріального засвідчення та подальшої державної реєстрації. Дуже важливо, щоб договір відповідав положенням Цивільного кодексу та Закону про держреєстрацію юридичних осіб. Після підписання документа та його нотаріального засвідчення подаються папери на реєстрацію в Agenția Servicii Publice. Тільки після цього відбувається оформлення угоди щодо придбання організації в Молдові з юридичним переходом прав власності до нового власника.
Покупець і продавець підписують відповідний акт, у межах якого передаються печатки, фінансові матеріали, ліцензійні угоди, договори з контрагентами та інше. Призначається новий директор, оформляється зміна підписантів, оновлюються відомості в податковій службі. Усі ключові зміни мають бути зареєстровані в реєстрах, а партнери та державні органи – повідомлені. Додатково можуть бути оформлені угоди про перехід зобов'язань. Тільки за дотримання всіх цих дій купівля готового підприємства в Молдові вважається завершеною.
Відповідальність сторін за угодою
Будь-яка домовленість щодо придбання бізнесу, особливо за участю іноземних вкладників, потребує чіткого розподілу прав, обов'язків і відповідальності між продавцем та покупцем. Саме тому в прагненні купити бізнес у Молдові сторонам варто приділити особливу увагу питанням гарантій, запевнень, санкційних механізмів і способам вирішення спорів. Чим більший і складніший об'єкт угоди — тим вища юридична та фінансова ціна потенційних порушень.
Гарантії продавця при купівлі готової компанії в Молдові — це один із найоб'ємніших і найретельніше опрацьованих розділів будь-якого договору продажу часток чи акцій. Він формує юридичну впевненість покупця в тому, що він отримує чистий бізнес, без прихованих ризиків, боргів, спорів й інших аномалій. Продавець дає обов'язкові гарантії щодо того, що підприємство:
- законно засновано та функціонує відповідно до законодавства країни;
- не перебуває в процесі ліквідації чи банкрутства;
- не залучено до судових, адміністративних чи арбітражних розглядів, здатних вплинути на його діяльність;
- має достовірну податкову та бухгалтерську звітність без прихованих заборгованостей;
- не обтяжено арештами, заставами, борговими зобов'язаннями, які були не розкриті під час угоди;
- має чинні ліцензії на діяльність;
- не порушувало законів про працю, податки, AML/CTF, валютне регулювання.
Особливо важлива наявність таких гарантій, якщо інвестор має намір купити активну фірму з банківським рахунком у Молдові. Діяльність таких структур постійно контролюється регулювальними органами. Порушення банківських, AML або валютних вимог може призвести до блокування рахунків, відкликання ліцензій або накладення адміністративних штрафів.
Відповідальність покупця при купівлі готової організації в Молдові також має структурований характер. Покупець зобов'язаний:
- здійснити оплату в повному обсязі у встановлений термін;
- не порушувати процедур валютного контролю;
- забезпечити реєстрацію змін у держреєстрі;
- діяти сумлінно, не спотворювати свої наміри чи статус;
- забезпечити надання достовірної інформації для реєстрації;
- не ухилятися від виконання зобов'язань за підписаним договором;
- дотримуватись положень щодо передавання управління, ліцензій, корпоративних рішень.
При порушенні умов угоди, затримки оплати, спроб змінити погоджену структуру договору, покупця може бути притягнуто до цивільної відповідальності. Це особливо важливо враховувати тим, хто прагне купити прибутковий бізнес у Молдові, особливо в галузях, пов'язаних з обігом товарів подвійного призначення, експортом/імпортом і фінансовими послугами.
Висновок
Купівля готової компанії в Молдові — це можливість уникнути тривалих і часом складних процедур реєстрації нової юридичної особи. Так вдасться уникнути оформлення всіх необхідних ліцензій і налагодження операційних процесів з нуля. Однак, попри простоту, цей процес вимагає глибокого розуміння безлічі інших важливих аспектів. Кожен етап – від вибору відповідної компанії та проведення детального due diligence до оформлення документації – потребує компетентного підходу.
Ми, як професійна консалтингова агенція, спеціалізуємося на повному супроводі угод з купівлі підприємства, яке вже веде діяльність у Молдові. До наших послуг входить надання клієнтам всебічної підтримки на кожному етапі. Звернувшись до нас, клієнт отримує доступ до висококваліфікованих спеціалістів у галузі корпоративного права. Ми проводимо детальний аудит підприємства, перевіряємо всі юридичні аспекти та фінансову звітність. Це не просто угода, а старт нової бізнес-історії, яка потребує надійної правової бази, продуманої стратегії та професійного супроводу.
