Прямі іноземні інвестиції у Великій Британії (скор. ПІІ або англ. FDI) перебувають під суворим контролем уряду, що відображає прагнення держави забезпечити безпеку та стабільність своєї економіки, зокрема у секторах, які визнаються критичними. Регулювання прямих іноземних інвестицій у Великій Британії ґрунтується на принципах, викладених у National Security and Investment Act (NSIA), який набрав чинності 4 січня 2022 року. Цей нормативний акт суттєво змінив правила для інвесторів, надавши британським органам влади, зокрема Державному секретарю Кабінету міністрів, повноваження щодо контролю операцій, пов’язаних з придбанням компаній і активів на території цієї країни.
У нашій статті йтиметься про ключові аспекти контролю прямих іноземних інвестицій у Великій Британії, а також буде роз’яснено механізми, за допомогою яких державні органи забезпечують захист національних інтересів і стратегічних галузей.
Особливості регулювання іноземних інвестицій у Великій Британії відповідно до NSIA
До впровадження Закону NSI в Великій Британії застосовувався ліберальний підхід до контролю іноземних інвестицій. Основна увага приділялася антимонопольним аспектам та захисту суспільних інтересів. Регулювання ПІІ у Великій Британії базувалося на положеннях Закону про конкуренцію 2002 року, який передбачав створення незалежного антимонопольного органу та був спрямований на боротьбу з недобросовісними ринковими практиками. Реалізацію положень закону здійснювало Управління з конкуренції та ринків (CMA). Іноземні інвестори могли за власним бажанням подавати повідомлення про угоди, а втручання CMA допускалося лише за наявності відповідних підстав. При цьому увага відомства, як правило, обмежувалася питаннями конкуренції.
NSI Act став важливим інструментом регулювання інвестиційної діяльності у Великій Британії, що дозволяє уряду втручатися в певні угоди, якщо вони можуть вплинути на інтереси країни. Метою запровадження NSIA є запобігання переданню контролю над компаніями у стратегічних галузях та значущими активами суб’єктам, які потенційно можуть загрожувати державній безпеці.
Режим прямих іноземних інвестицій у Великій Британії відповідно до NSIA охоплює широкий спектр угод, що стосуються придбання акцій, часток, контролю над активами, а також здобуття доступу до ІС та ключових технологій. При цьому його дія поширюється як на іноземних, так і на внутрішніх інвесторів, незалежно від громадянства та місця реєстрації. Одним з ключових складників цієї системи стало поняття тригерної події, що є підставою для ініціювання процесу перевірки іноземних інвестицій у Великій Британії на предмет загроз національній безпеці.
Тригерна подія — це дія, після якої інвестор набуває певного рівня контролю над об’єктом або активом, що підпадає під дію закону. Після настання такої події кваліфіковані інвестори зобов’язані подати заяву на проведення перевірки, навіть якщо вони не вбачають потенційної загрози у своїй угоді. Основна мета цього підходу — не перешкоджати інвестиціям, а гарантувати, що набуття контролю над певними суб’єктами чи активами не поставить під загрозу безпеку держави. Контроль може бути прямим або опосередкованим, але завжди пов’язаний із суттєвим впливом на діяльність об’єкта інвестування.
Під поняття контролю в межах закону підпадають, зокрема, випадки, коли інвестор отримує можливість управляти діяльністю компанії, впливати на її стратегічні рішення або набувати прав, що дають змогу впливати на управління активами. Це можуть бути як формальні повноваження, наприклад, право голосу в раді директорів, так і неформальні способи впливу, що надають дозвіл інвестору визначати, як розпоряджатися активом, використовуючи його тою чи іншою мірою.
Питання, як регулювати іноземні інвестиції у Великій Британії, стосується як юридичних осіб, зареєстрованих у країні, так і закордонних суб’єктів. Причому іноземні компанії також підпадають під регулювання, якщо вони здійснюють комерційну діяльність у Сполученому Королівстві або постачають товари й послуги резидентам країни. Компанії, що підпадають під визначення кваліфікованого суб’єкта, — це не лише приватні фірми, а й товариства, трасти та інші об’єднання без статусу фізичних осіб. Однак сам факт належності до однієї з цих категорій не означає автоматичну перевірку. Важливо, щоб відбулася тригерна подія, внаслідок якої інвестор отримує реальний вплив на відповідний суб’єкт.
Що стосується активів, закон поширюється на ширше коло об’єктів. Кваліфікованими визнаються не лише нерухомість, а й рухоме майно, а також нематеріальні активи, такі як: технології, розробки, що мають економічне значення. Особлива увага приділяється активам, що перебувають за межами Великої Британії, але мають зв’язок з її територією. Наприклад, якщо компанія за кордоном володіє системою управління, що обслуговує британських клієнтів, або сховищем даних з інформацією про резидентів країни, то навіть такі активи можуть бути визнані кваліфікованими.
Особливості регулювання ПІІ у Королівстві Великої Британії та Північної Ірландії у двох режимах: обов’язковому й добровільному.
Режим регулювання іноземних інвестицій у Great Btitain за NSIA поділяється на обов’язковий та добровільний. Перший передбачає отримання офіційного дозволу до завершення угоди у чітко визначених випадках, другий надає інвесторам можливість самостійно ініціювати повідомлення про угоду, якщо вона потенційно може викликати питання з огляду на національну безпеку.
Обов’язковий режим — суворий контроль у пріоритетних секторах
Обов’язковий режим застосовується виключно до придбань компаній у Великій Британії (а не активів), які здійснюють діяльність в одному з 17 пріоритетних секторів економіки, визначених урядом. Плануючи запуск інвестиційного проєкту у Великій Британії в одному з цих секторів, інвестори зобов’язані подати попереднє повідомлення.
- Наявність певної зміни в структурі власності або контролю — збільшення частки участі чи права голосу понад 25, 50 або 75 %. Обов’язкове повідомлення є необхідним, якщо інвестор отримує можливість блокувати або забезпечувати прийняття ключових корпоративних рішень. Навіть внутрішні реорганізації, які не пов’язані зі зміною кінцевого бенефіціара, можуть підпадати під регулювання ПІІ у Великій Британії, якщо вони впливають на структуру контролю над кваліфікованою організацією.
- Наявність юридичної особи, визнаної кваліфікованою організацією — від компаній і товариств до трастів і об’єднань. При цьому іноземні компанії також підпадають під дію закону, якщо вони працюють на британському ринку або постачають продукцію на місцевий ринок.
- Належність організації до стратегічно важливих секторів. Ці сфери перебувають під особливим контролем через їхнє значення для технологічної незалежності, інформаційної безпеки та стійкості інфраструктури.
- передові матеріали;
- штучний інтелект;
- квантові технології;
- енергетика;
- оборона та товари подвійного призначення;
- цивільна ядерна енергетика;
- інфраструктура даних;
- обчислювальне обладнання;
- криптографічна автентифікація;
- супутникові та космічні технології;
- синтетична біологія;
- зв’язок;
- транспорт;
- передова робототехніка;
- постачальники для служб екстреного реагування;
- постачальники критично важливих державних послуг.
Добровільний режим — гнучкість, пов’язана з ризиками
У випадках, коли угода не потребує обов’язкового повідомлення, інвестор може ініціювати його добровільно. Такий крок рекомендується, якщо існує ймовірність, що угода може бути розглянута державним секретарем і відкликана для подальшого аналізу вже після її завершення. Це може призвести до тимчасового заморожування або навіть скасування угоди, що несе серйозні фінансові та репутаційні наслідки.
Добровільний режим регулювання ПІІ у Великій Британії охоплює ширший спектр випадків. Зокрема, коли інвестор отримує можливість суттєво впливати на стратегічні рішення компанії навіть без формального контрольного пакета. Це може бути забезпечено через представництво в раді директорів, за допомогою угод або інших форм корпоративного впливу. Кожна ситуація оцінюється індивідуально.
Сфера угод, що підпадають під добровільний режим повідомлення, значно ширша за охопленням, ніж обов’язковий режим. Вона включає придбання понад 25 % акцій, прав, що беруть участь у голосуванні, або тих, що мають суттєвий вплив на компанію. Крім того, контроль іноземних інвестицій у Великій Британії в режимі добровільного повідомлення поширюється не лише на компанії, а й на кваліфіковані активи. Важливо, що активи, розташовані за межами Великої Британії, також можуть підпадати під дію закону, якщо вони використовуються для діяльності в країні або у межах постачань на британський ринок.
- нерухомість (земля та будівлі);
- промислове обладнання;
- патенти та авторські права;
- ноу-хау та комерційно значуща інформація;
- програмне забезпечення та алгоритми;
- наукові розробки та лабораторне обладнання.
Добровільний режим ініціюється у випадках, коли інвестор отримує право використовувати актив або розпоряджатися ним у більшому обсязі, ніж до укладення угоди. Йдеться не просто про володіння, а про контроль над тим, як використовується той чи інший актив, зокрема права на його експлуатацію, зміну або обмеження доступу третіх осіб.
Якому органу делеговано повноваження щодо перевірки прямих іноземних інвестицій у Великій Британії?
Нагляд за дотриманням NSIA здійснюється через спеціалізований підрозділ при Кабінеті Міністрів — Інвестиційне управління з питань безпеки (Investment Security Unit, ISU), яке працює під керівництвом Державного секретаря. Саме цей орган розглядає повідомлення, ухвалює рішення про початок детального аналізу, погоджує угоди або блокує їх. ISU має повноваження не лише ініціювати розслідування щодо вже здійснених угод зі злиття та поглинання (M&A) у Великій Британії, а й вимагати надання додаткової інформації, проводити поглиблені перевірки, накладати тимчасові обмеження на володіння та управління.
Інвестори, які ігнорують вимоги NSIA, можуть зіткнутися з серйозними наслідками. Порушення, пов’язані з неподанням обов’язкового повідомлення, вважаються кримінальними злочинами та можуть спричинити значні штрафи, анулювання угоди й навіть ув’язнення відповідальних осіб. Крім того, потенційна репутаційна загроза може суттєво ускладнити подальшу діяльність компанії на ринку. У разі схвалення угоди ISU, сторони можуть бути впевнені, що надалі претензії з боку органів влади не будуть висунуті.
Це означає, що ще до початку переговорів необхідно провести комплексну правову та стратегічну експертизу: перевірити, чи не підпадає об’єкт інвестування під критерії закону, оцінити потенційні ризики та, за потреби, підготувати повідомлення. Компанії, що працюють у технологічній сфері, оборонній промисловості, критичній інфраструктурі або суміжних галузях, мають уважно ставитися до можливих юридичних наслідків угод. Те саме стосується стартапів, які отримують інвестиції від іноземних венчурних фондів, якщо розробки цих компаній мають потенційне значення для державної безпеки.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Процедура перевірки прямих іноземних інвестицій у Великій Британії
Основна увага під час проведення угоди M&A у Великій Британії зосереджується на випадках, коли зовнішні інвестори набувають суттєвого впливу над британськими компаніями, особливо якщо це стосується сфер оборони, технологій, інфраструктури та інших критично важливих напрямів. Перевірка іноземних інвестицій у Великій Британії здійснюється за трьома ключовими напрямами. Перше — аналіз ступеня контролю, який отримує інвестор. Реєстрація угоди є обов’язковою, якщо набувається щонайменше 25% акцій або прав голосу в компанії. Чим більша частка участі, тим суттєвішим є контроль, що безпосередньо впливає на рівень ризику, пов’язаного з впливом набувача компанії.
Друге — оцінка самого об’єкта угоди. Розглядається, наскільки діяльність або розташування компанії може становити загрозу. Наприклад, якщо бізнес функціонує поблизу стратегічних або засекречених об’єктів або здійснює роботи, пов’язані з обороною, технологіями подвійного призначення, кібербезпекою чи критичною інфраструктурою, ризик автоматично зростає. Особливо ретельно розглядаються випадки, коли компанія діє одночасно в кількох стратегічних секторах.
Третій напрямок стосується аналізу набувача. Регулятор вивчає наявність таких характеристик або зв’язків, що можуть викликати обґрунтовані занепокоєння щодо нацбезпеки. Беру́ться до уваги минулі дії, а також можливі асоціації з недружніми державами або структурами, до того ж наявність впливу з боку урядів інших держав.
До того, як провести перевірку іноземних інвестицій у Сполученому Королівстві Великої Британії та Північної Ірландії, слід зробити аналіз повноти наданих даних. Це завдання покладається на ISU, і його виконання зазвичай триває до 5 робочих днів. Якщо в формі виявляються недоліки або вона не відповідає встановленим законодавчим нормам, відомство має право вимагати додаткову інформацію або відхилити заявку. У разі відмови всі дії починаються з нуля, і подається нове повідомлення.
Якщо повідомлення визнано прийнятним, справа передається Державному секретарю, який протягом тридцяти робочих днів ухвалює рішення: або дозволити угоду, або ініціювати поглиблену перевірку. Якщо потрібно подальше розглядання, термін продовжується ще на 30 робочих днів. Крім цього, за наявності домовленості Державного секретаря зі стороною, що подала повідомлення, можливі додаткові робочі дні - їх 45.
Режим іноземних інвестицій у Великій Британії передбачає кілька допустимих форм рішень щодо M&A — схвалення угоди без умов, схвалення за умови виконання структурних та/або поведінкових вимог, або накладення заборони. Структурні вимоги стосуються внутрішньої організації компанії: моделі її управління, структури акціонерів, складу ради директорів. Поведінкові умови, своєю чергою, регулюють дії учасників угоди після її завершення — це може передбачати проведення регулярних перевірок безпеки, подання звітності або обмеження доступу до певної інформації.
Якщо Державний секретар вважає, що угоди зі злиття та поглинання у Великій Британії становлять загрозу, він може ухвалити остаточне рішення про заборону їхнього проведення. Водночас допускається введення тимчасових обмежень. Слід зупинитися на угодах, які укладаються без попереднього повідомлення. Державний секретар має право ініціювати розгляд протягом 30 робочих днів, причому цей строк, як і в інших випадках, може бути продовжений на 45 днів за згодою сторін. Всі подальші етапи процедури ідентичні тим, що застосовуються при обох поданнях повідомлення, не має значення, буде воно добровільне, чи обов’язкове.
Щодо витрат, держава не стягує плату за подання повідомлень, і не залежить, який порядок: обов’язковий, чи добровільний. Інформація про дії Державного секретаря щодо відхилених або схвалених угод, як правило, не публікується. Однак у виняткових випадках, коли цього вимагає суспільний інтерес, уряд може прийняти рішення розкрити відповідні відомості.
Юридичні ризики завершення угоди без попереднього погодження у режимі повідомлення
Відповідно до приписів обов’язкового режиму при регулюванні іноземних інвестицій в United Kingdom це категорично заборонено. Порушення загрожує штрафом, меншим, ніж 5 % від глобального обороту всієї групи компаній покупця, чи десять мільйонів фунтів стерлінгів (залежно від того, яка сума більша). Крім того, можлива ситуація, що бізнесмени, які брали участь в угоді, будуть засуджені до позбавлення волі строком до 5 років. З юридичного погляду така угода не матиме юридичної сили. При цьому допускається використання спеціального механізму — подання повідомлення для подальшої легалізації. У разі схвалення Державним секретарем угода набуває юридичної сили з моменту такого підтвердження та визнається дійсною.
Особливості регулювання іноземних інвестицій у Великій Британії в окремих секторах
Закон NSI, який запровадив жорсткіші вимоги попереднього повідомлення та перевірки угод за участю іноземних інвесторів у низці пріоритетних секторів економіки, став поворотним моментом в історії регулювання іноземних інвестицій у Великій Британії. Нижче розглянемо особливості регулювання ПІІ в окремих секторах.
Регулювання інвестицій у Великій Британії в цій сфері здійснюється насамперед Управлінням з фінансового контролю (FCA) та Банком Англії, зокрема через Prudential Regulation Authority (PRA). Іноземні інвестори, які бажають придбати частку в британських фінансових установах (банках, страхових компаніях, інвестиційних фірмах), зобов’язані пройти процедуру погодження на відповідність вимогам належної ділової репутації та фінансової стабільності. Відповідно до правил FCA, при купівлі 10 % і більше в капіталі регульованої компанії інвестор зобов’язаний повідомити регулятора, а угода може бути призупинена до отримання дозволу.
Сектор телекомунікацій, цифрової інфраструктури та високих технологій опинився під посиленим регулюванням. Особлива увага приділяється захисту даних, безпеці цифрових мереж та стійкості комунікаційної інфраструктури. Угоди, що передбачають передачу контролю над провайдерами зв’язку, дата-центрами, системами шифрування, а також компаніями, які розробляють штучний інтелект або технології машинного навчання, підпадають під регулювання NSIA.
Регулювання стосується не лише прямих іноземних інвестицій у Великій Британії, а й угод M&A, зокрема тих, де інвестор отримує менше ніж 50 % участі, але здобуває фактичний контроль над управлінням. Крім того, з 2023 року у Сполученому Королівстві посилили обмеження доступу до державних ІТ-інфраструктур постачальників з країн, у яких високий рівень ризику. Особливу увагу приділяють безпеці обладнання, програмного забезпечення, а також відповідності принципам кіберстійкості.
Електронна комерція, логістика та цифрові платформи активно розвиваються в Королівстві Великої Британії та Північної Ірландії, а іноземним інвестиціям у цьому динамічному процесі відводиться важлива роль. Однак угоди, що стосуються контролю над великими логістичними хабами, мережами доставлення або marketplaces, можуть підпадати під регулювання NSIA, особливо якщо вони стосуються доступу до персональних даних або управління ключовою цифровою інфраструктурою. Крім того, правила GDPR (у Великій Британії після Brexit діє UK-GDPR) продовжують захищати права користувачів, що вимагає від інвесторів з інших країн — особливо тих, що не входять до білого списку, — вжиття додаткових заходів для забезпечення відповідності.
Податки у Великій Британії
Велика Британія залишається одним з найбільш привабливих ринків для іноземних інвесторів завдяки стабільній економіці, розвиненій фінансовій інфраструктурі та прозорій правовій системі. Важливим аспектом регуляторної політики, з яким потенційним інвесторам слід заздалегідь ознайомитися, є податкові зобов’язання.
Базова ставка корпоративного податку у Великій Британії становить 25 % і застосовується до компаній, річний прибуток яких перевищує 250 000 фунтів стерлінгів. Для малих підприємств з доходом, що не досягає порогу в 50 000 фунтів, передбачена понижена ставка у розмірі 19 %. Водночас компанії з прибутком у діапазоні від 50 000 до 250 000 фунтів підпадають під дію прогресивної шкали – податкове навантаження у цьому діапазоні зростає пропорційно збільшенню прибутку.
У Великій Британії діє базова ставка ПДВ у розмірі 20%. Усі торговельні підприємства з річним оборотом, що перевищує встановлений поріг у 90 000 фунтів стерлінгів, зобов’язані пройти процедуру реєстрації як платники ПДВ. Відповідно до британського податкового регулювання, доходи у вигляді процентів та роялті, джерело яких пов’язане з територією Великої Британії, оподатковуються податком у джерела виплати (20%), і ця вимога поширюється на всі виплати незалежно від місцеперебування отримувача — всередині країни чи за її межами.
Регулювання ПІІ у Сполученому Королівстві та ЄС
На початку 2025 року відбулися важливі зміни у сфері, яка регулює прямі іноземні інвестиції у Великій Британії, а також країнах-членах Європейського Союзу, що свідчить про перехід до суворішої та системної перевірки як вхідних, так і вихідних іноземних інвестицій. 15 січня 2025 року Європейська комісія представила важливий документ — необов’язкову Рекомендацію (EU 2025/63), спрямовану на посилення моніторингу закордонних інвестицій компаній ЄС. Особлива увага в документі приділяється контролю європейських інвестицій у пріоритетні сфери, серед яких виділено напівпровідники, штучний інтелект та квантові технології.
Рекомендація закликає всі держави-члени активно відстежувати й аналізувати закордонні інвестиційні проєкти за участю європейських компаній та звітувати про досягнутий прогрес у два етапи: перший звіт слід подати до 15 липня 2025 року, другий — до 30 червня 2026 року. Це дозволяє сформувати прозору та узгоджену систему контролю, що враховує стратегічну важливість інвестицій.
В Ірландії було ухвалено новий закон про перевірку прямих іноземних інвестицій.
Зміни в регулюванні іноземних інвестицій у Сполученому Королівстві — далеко не єдина важлива законодавча новація 2025 року. Серед ключових подій початку року було набрання чинності 6 січня нового закону Ірландії щодо контролю прямих іноземних інвестицій. Цей нормативний акт став першим у країні законом, який встановлює обов’язкову перевірку ПІІ, зокрема з урахуванням критично важливих технологій.
Закон про перевірку угод з третіми країнами спрямований на оцінку придбань і операцій, які можуть призвести до зміни контролю над активами на території Ірландії або до зміни частки участі в ірландських компаніях. Особливу увагу приділяють випадкам, коли інвестори з держав, що не входять до ЄС або Європейської економічної зони, збільшують свою частку участі або права голосу до 25 чи 50%.
Для іноземних інвесторів з країн поза межами ЄС та Європейської економічної зони новий закон передбачає обов’язкову перевірку та погодження інвестиційних угод, якщо вони відповідають встановленим порогам участі. Це розширює прозорість і посилює контроль над стратегічними активами, особливо в технологічних та інших критично важливих секторах.
Оновлення законодавства в Нідерландах — розширення переліку критично важливих технологій.
Можна провести паралель між механізмами регулювання прямих іноземних інвестицій у Сполученому Королівстві та Нідерландах, де особлива увага приділяється розвитку пріоритетних секторів із застосуванням революційних технологій. Наприкінці 2024 року Нідерланди анонсували план внесення поправок до національного закону щодо перевірки ПІІ, що дозволить посилити контролювання інвестицій, направлених у передові технологічні сектори. Згідно з поправками, до переліку критичних технологій буде додано:
- Штучний інтелект.
- Біотехнології.
- Нанотехнології.
- Передові матеріали.
- Сенсорні та навігаційні технології.
- Ядерні технології медичного призначення.
Задля компаній у зазначених сферах інвестори мають повідомляти Голландське бюро перевірки інвестицій (BTI) у разі придбання 10 % і більше акцій, які беруть участь у голосуванні. Ця суворіша вимога порівняно з попередніми порогами підвищує прозорість володіння й запобігає ризикам прихованого контролю. Розширення сфери регулювання підкреслює прагнення Нідерландів до активної участі в контролюванні технологічних інвестицій та захисті стратегічних галузей, які мають ключове значення для нацбезпеки та інноваційного розвитку.
Греція запускає новий режим, що перевіряє прямі іноземні інвестиції
2 квітня 2025 року в Греції розпочалися публічні консультації щодо законопроєкту, який імплементує Регламент ЄС про контроль ПІІ. Цей крок спрямований на створення нового правового режиму, що дозволить контролювати інвестиції у важливі сектори економіки. До ключових секторів, які підпадають під контроль, належать:
- Енергетика.
- Транспорт.
- Цифрова інфраструктура.
- Оборона.
- Кібербезпека.
- Штучний інтелект.
- Порти та підводна інфраструктура.
- Туристична інфраструктура в прикордонних районах.
Публічні консультації тривали до 17 квітня 2025 року, і за їх підсумками очікується незабаром прийняття закону. Це дозволить Греції приєднатися до спільного курсу ЄС щодо посилення контролю над іноземними інвестиціями у стратегічно важливі сектори, що сприятиме підвищенню стійкості економіки країни до зовнішніх ризиків.
Висновок
Потенційним інвесторам слід звернути увагу на реформу регулювання іноземних інвестицій у Сполученому Королівстві. У 2022 році в країні набув чинності National Security and Investment Act, який ознаменував собою радикальний перегляд чинного порядку контролювання іноземних інвестицій. Цей нормативно-правовий акт встановив кардинально новий режим регулювання ПІІ у Великій Британії, надавши уряду розширені повноваження для аналізу та блокування угод, що могли б загрожувати нацбезпеці.
Перш ніж започаткувати міжнародну угоду щодо злиття чи поглинання у Сполученому Королівстві, передусім потрібно з’ясувати, як на неї вплинуть чинні правила контролю ПІІ. Британське законодавство містить низку вимог і обмежень, спрямованих на захист національної безпеки та ключових секторів економіки, включно з технологіями, телекомунікаціями, обороною, енергетикою та транспортною інфраструктурою. Порушення цих норм може призвести до блокування угоди, значних штрафів або її перегляду в судовому порядку. Експерти нашої фірми можуть надати всю необхідну правову підтримку та повний супровід інвестиційної діяльності у Великій Британії.
