Отримання банківської ліцензії на Мальті

Для оформлення банківської ліцензії на Мальті необов’язково запускати готовий банк у повному обсязі. Процес допускає поступовий розвиток: спершу — затвердження структури, потім — впровадження операційних компонентів. Це дає час на адаптацію IT-систем, вибір моделі обслуговування та налаштування внутрішнього контролю. Регулятор допускає гнучку конфігурацію за умови її прозорості та відповідності базовим вимогам управління ризиками.

Документи для банківської ліцензії на Мальті можна готувати на основі планів, без обов’язку запускати всі процеси заздалегідь. Окремі функції (наприклад — аудит, управління комплаєнсом або ІТ-інфраструктура) можна передати на аутсорсинг за умови збереження контролю у заявника. Це дозволяє заощаджувати ресурси та зосередитися на ключових функціях, необхідних для обслуговування клієнтів або виконання розрахунків.

Після затвердження ліцензії банк може працювати з міжнародними валютами, зокрема доларом США, через кореспондентські рахунки. Мальта підключена до TARGET2 і бере участь у SEPA через прямих та опосередкованих учасників. Це забезпечує технічний доступ до всієї платіжної системи ЄС без необхідності реєстрації в іншій країні.

Варіанти оформлення банківської ліцензії на Мальті

На Мальті доступні два формати: повноцінна банківська ліцензія та спрощений режим фінансової організації без права залучення депозитів. Перший варіант (кредитна організація, Credit Institution) має повний банківський статус у ЄС з правом: 

• Приймати депозити від клієнтів. 
• Використовувати залучені кошти для надання позик. 
• Відкривати та обслуговувати рахунки. 
• Підключатися до SEPA. 
• Випускати IBAN. 

Credit Institution підходить для проєктів, де важливий контроль над залученими коштами, здійснення розрахунків від імені клієнтів або фінансування зовнішніх контрагентів.

Існує альтернатива отриманню банківської ліцензії на Мальті — режим фінансових установ (Financial Institutions). Такі структури не вважаються банками та не можуть приймати депозити, проте їм дозволено: 

• Надання платіжних послуг. 
• Випускати електронні гроші. 
• Надавати кредити коштом власного капіталу.

Формат Financial Institution обирається у випадках, коли не потрібне приймання коштів клієнтів на баланс та ведення рахунків від імені клієнтів. Ліцензія дозволяє надавати платіжні послуги, випускати електронні гроші, організовувати перекази та кредитувати коштом власного капіталу, проте без статусу банку. Такі структури не включаються до системи страхування вкладів, не можуть випускати IBAN і не мають прямого доступу до SEPA. Для операцій вони використовують платіжні шлюзи, сторонні банки або ліцензованих провайдерів, які діють від їхнього імені.

Вибір між ліцензією Credit Institution та режимом Financial Institution залежить від функцій, які слід реалізувати. Якщо структура працює з коштами клієнтів, здійснює перекази від їхнього імені та повинна мати прямий доступ до платіжної системи ЄС, необхідний статус кредитної організації.

Регуляторні вимоги при оформленні банківської ліцензії на Мальті

Регулятор допускає 100% іноземне володіння банком і не вимагає участі мальтійського капіталу. Ліцензію можна оформити на компанію, що повністю належить закордонному холдингу, family office або інвестиційній структурі. У схемі власності допускається використання SPV або трасту за умови повного розкриття структури та підтвердження контролю над нею. 

Участь у капіталі може бути організована через інвестиційні фонди, які надають прозору інформацію про кінцевих бенефіціарів. Країна реєстрації акціонерів не має значення, однак MFSA перевіряє юридичну та фактичну керованість. Для оформлення банківської ліцензії на Мальті необхідно довести, що всі ключові рішення контролюються безпосередньо, без посередників.

Номінальні власники, закриті трасти та багаторівневі структури без чітких пояснень викликають занепокоєння з боку регулятора. Якщо в схемі присутні офшорні юрисдикції, потрібно надати підтвердження податкового статусу та документи щодо джерела капіталу. Оформлення банку через анонімні трасти або розподіл часток між непрозорими компаніями є неприйнятним. MFSA оцінює не лише юридичну оболонку, а й фактичний вплив власників на прийняття рішень. Якщо структура не дозволяє забезпечити такий контроль, заява блокується ще до її офіційного розгляду. Перед отриманням банківської ліцензії на Мальті заявник повинен надати графічний опис структури власності з поясненням усіх зв’язків, часток і маршрутів фінансування.

MFSA розглядає структуру як частину механізму контролю ризиків. Складні схеми володіння допускаються лише за наявності стійкої операційної логіки — наприклад, якщо йдеться про банківську групу з публічною звітністю або фонд під контролем регульованої керівної компанії. Структура не може суперечити заявленій бізнес-моделі. Якщо банк створено для діяльності в ЄС, але контролюється через нерозкритий холдинг з номінальними учасниками, заявка буде призупинена або відхилена. Регулятор не допускає ситуацій, коли неможливо визначити, хто приймає ключові рішення та звідки надходять кошти на капіталізацію. 

Вимоги до капіталу при отриманні банківської ліцензії на Мальті

Мінімальний розмір статутного капіталу для подання заявки становить 5 млн €. Кошти мають бути внесені до початку процесу ліцензування та зафіксовані на рахунку в банку, зареєстрованому на Мальті. MFSA не приймає умовних зобов’язань, поетапного внесення капіталу або гарантій від третіх осіб. Капітал має бути підтверджений банківським листом і бути вільним від будь-яких зобов’язань.

Заявка не розглядається, якщо не надано документи про повну капіталізацію. Підприємцю, який планує отримати банківську ліцензію на Мальті, необхідно заздалегідь зарезервувати кошти та здійснити платіж через прозору структуру.

Використання позик, внутрішньогрупових кредитів, векселів або інших форм непрямого фінансування виключається. Капітал може бути наданий через SPV або холдинг, але лише за умови повної прозорості. Якщо структура включає фонд або траст, необхідне розкриття всіх учасників, інвестиційного мандату та умов управління. MFSA вимагає документи, що розкривають походження за повним ланцюгом: 

• Звіти про доходи бенефіціара. 
• Податкові декларації. 
• Корпоративні документи. 
• Банківські виписки. 

У разі відсутності хоча б одного елемента процес блокуватиметься до усунення невідповідностей. Щоб отримати банківську ліцензію на Мальті, структура фінансування має бути прямою, керованою та прозорою щодо власності й джерел коштів.

Базовий поріг може бути недостатнім. Якщо планується робота з валютами, значне навантаження на ліквідність або широке географічне охоплення, MFSA має право вимагати збільшення капіталу. Таке рішення приймається за підсумками аналізу бізнес-моделі, структури витрат та рівня операційних ризиків. В окремих випадках регулятор вимагає резерв у розмірі 7–10 млн € або більше. Заявнику слід враховувати заздалегідь, що формальне дотримання мінімального порогу не гарантує схвалення. При недостатній капіталізації MFSA не надає уточнень, а призупиняє процес без можливості прискореного перегляду.

Перед оформленням банківської ліцензії на Мальті підприємець повинен розрахувати реальну потребу в капіталі з урахуванням витрат на запуск, IT-інфраструктуру, аудит та обов’язкові операційні резерви.

Вимоги до команди при відкритті банку на Мальті

MFSA вимагає, щоб управління банком здійснювалося з території Мальти. У структурі обов’язково мають бути присутні два виконавчі директори з постійним місцеперебуванням у юрисдикції. Кожен з них має мати досвід роботи у ліцензованих фінансових установах, підтверджений конкретними проєктами, а не формальними призначеннями. Регулятор оцінює не лише резюме, а й участь в операційній діяльності — хто: 

• приймає рішення; 
• відповідає за розрахунки;
• взаємодіє з клієнтами; 
• керує ризиками. 

Заявка буде відхилена, якщо команда формально зареєстрована на острові, але не веде діяльність безпосередньо. Для отримання мальтійської банківської ліцензії необхідно підтвердити реальну залученість і локальну присутність кожної ключової особи.

Функції з управління ризиками, комплаєнсу та AML не можуть залишатися вакантними. Щонайменше три посади (Risk Officer, Compliance Officer та MLRO) мають бути офіційно призначені. Суміщення можливе, але лише за наявності обґрунтування та обмеженого масштабу діяльності. Усі кандидатури подаються з досьє, що включає: 

• CV; 
• анкети fit and proper; 
• довідки про благонадійність; 
• опис попередніх обов’язків. 

До оформлення банківської ліцензії на Мальті необхідно затвердити штатну структуру з розподілом повноважень, призначенням резервних осіб та прив’язкою до конкретних юридичних обов’язків.

Аутсорсинг допускається лише для функцій другого рівня. Внутрішній аудит, юридичний супровід, IT або back office процеси можуть передаватися зовнішнім підрядникам, якщо вони зареєстровані в ЄС і забезпечують прямий доступ до даних. Управління ризиками та AML залишаються під контролем заявника. MFSA вимагає довести, що всі ключові рішення приймаються всередині команди. Під час перевірки розглядається не лише структура, а й щоденний контроль: де розташовані сервери, хто ініціює звітність, хто відповідає за оперативні відхилення. Мальтійська банківська ліцензія для іноземців не видається за наявності дистанційного управління, навіть якщо формально всі вимоги виконано.

Документи для оформлення банківської ліцензії на Мальті

Основою для подання є заповнена форма з супровідним листом, в якому зазначаються цілі, структура та контактні особи. MFSA приймає лише повний комплект документів, оформлений англійською мовою. Відсутні елементи не запитуються додатково — заява призупиняється без можливості розгляду. 

До основних корпоративних документів належать Memorandum and Articles of Association із зафіксованим правом на ведення банківської діяльності, а також Ownership and Group Structure Chart, що відображає кожного учасника, його частку, контроль і напрямок фінансування. Графічна схема доповнюється поясненням щодо зв’язків між компаніями, джерел капіталу та ролі кожного ланцюга. Усі проміжні рівні (трасти, фонди, холдингові компанії) підлягають розкриттю. До комплекту документів для оформлення банківської ліцензії на Мальті включається Legal Opinion, що підтверджує відповідність корпоративної структури вимогам Banking Act. У разі наявності офшорних елементів додається Beneficial Ownership Declaration із документами про податкове резидентство та походження коштів. Структура має бути однозначною, керованою та юридично обґрунтованою.

Фінансова частина складається з трирічного Бізнес-плану, прогнозованого звіту про прибутки та збитки, балансу й прогнозу капіталу з деталізацією за основними категоріями: 

• Стартові витрати. 
• Фонд оплати праці. 
• Вартість IT-інфраструктури. 
• Витрати на комплаєнс. 

Додається аналіз платоспроможності, що підтверджує достатність коштів для запуску та покриття витрат до виходу на операційну самоокупність. Бюджет оформляється за формою MFSA та узгоджується з бізнес-моделлю. Застосунки мають точно відображати розрахункове навантаження на капітал і фіксувати ключові сценарії. Перед відкриттям банківської ліцензії на Мальті заявник зобов’язаний підготувати модель, у якій витрати, ризики та капітальні резерви співвідносяться з операційним планом.

Для всіх ключових посад подаються Personal Questionnaires (PQs), біографії, довідки про благонадійність, а також відомості про попередній досвід у ліцензованих структурах. Це стосується: 

• Директорів. 
• MLRO. 
• Відповідальних з ризиків та комплаєнсу. 

На кожну функцію має бути призначена конкретна особа з підтвердженою кваліфікацією. Додатково додаються документи щодо системи управління: Corporate Governance Statement, Internal Governance Arrangements, опис повноважень і контрольних точок. Якщо функції розподіляються між штатними працівниками та підрядниками, для оформлення банківської ліцензії на Мальті необхідні опрацьовані схеми управління.

Подаються фінальні версії внутрішніх політик: Compliance Manual, Risk Management Framework, Internal Audit Programme, а також процедури протидії відмиванню грошей та фінансуванню тероризму (AML/CFT). Кожен документ оформляється відповідно до моделі бізнесу. MFSA оцінює, наскільки процедури реально застосовуються: 

• Хто їх виконує. 
• Як документуються результати. 
• Хто несе відповідальність за виконання. 

Якщо передбачено аутсорсинг, до пакета включається Outsourcing Plan та IT and Cybersecurity Strategy — із зазначенням підрядників, їх ролі та місцеперебування. Документи повинні продемонструвати, як заявник управляє ключовими ризиками в режимі реальної роботи.

Заява на отримання мальтійської банківської ліцензії доповнюється Bank Confirmation Letter, що підтверджує розміщення статутного капіталу, External Auditor’s Declaration, а також Receipt of Application Fee Payment. Без цих підтверджень заява вважається неповною. Усі матеріали мають бути взаємоузгодженими: структура, фінансова модель, система управління та кадровий склад не повинні суперечити один одному. 

Документи для отримання банківської ліцензії на Мальті формуються як єдина система, що відображає, як функціонуватиме банк, хто за це відповідатиме та на які ресурси він опиратиметься.

Процедура отримання банківської ліцензії на Мальті: від pre-engagement до authorisation

До початку процедури подання заявник надсилає до MFSA короткий опис проєкту — concept paper, у якому визначаються: 

• Бізнес-модель. 
• Джерело капіталу. 
• Структура власності. 
• Склад команди. 
• Передбачуваний масштаб операцій.

Документ подається у вільній формі, але має бути структурованим: без зайвих деталей, проте з конкретикою щодо ключових елементів. Його мета — продемонструвати відповідність вимогам для оформлення банківської ліцензії на Мальті. Якщо структура є некерованою або джерела фінансування непрозорі, MFSA припиняє діалог до початку процедури.

Concept paper подається безпосередньо електронною поштою до відповідного підрозділу. Після ознайомлення з документом MFSA може запросити додаткові роз’яснення або одразу запросити на попередню зустріч (pre-application meeting). Зустріч є обов’язковою: подача без неї неможлива. Заявник заздалегідь надає уточнені дані щодо структури, команди, обсягу операцій та операційних функцій. Під час обговорення MFSA оцінює, наскільки заявник усвідомлює регуляторні зобов’язання і здатен керувати майбутнім банком на території країни. До отримання банківської ліцензії на Мальті необхідно пройти погодження моделі та структури — без цього повний пакет документів не приймається.

На зустрічі MFSA уточнює склад та резидентність майбутньої команди, оцінює відповідність моделі вимогам кредитної організації та зазначає, які аспекти викликатимуть питання на етапі перевірки. Заявнику завчасно позначаються критичні зони: схема капіталізації, керованість, ступінь аутсорсингу, реалістичність масштабів. Результатом зустрічі стає або допуск до подання, або відмова без права формальної реєстрації. Помилки на цьому етапі не виправляються повторною спробою — структура і модель оцінюються як єдиний проєкт. Для того, аби оформити банківську ліцензію на Мальті, заява має базуватися на сценарії, погодженому в ході обговорення.

 Основна процедура оформлення мальтійської банківської ліцензії

Після допуску до формальної процедури подається повний пакет документів. Датою подачі вважається момент, коли регулятор письмово підтверджує приймання всього пакета, з якого починається термін розгляду. Комплект оцінюється з огляду на повноту та внутрішню узгодженість: структура власності не повинна суперечити схемі управління, фінансова модель — заявленим продуктам, внутрішні документи — організаційній структурі. Для оформлення банківської ліцензії на Мальті заява має бути не лише повною, а й внутрішньо послідовною.

Після прийняття повного пакета документів розпочинається основний етап – технічна перевірка. MFSA оцінює, чи відповідають заявлений капітал, склад управлінців та структура власності обраній моделі. Особлива увага приділяється джерелам фінансування, ролі кожного акціонера та обґрунтованості бізнес-плану. Також аналізуються системи контролю, розподіл функцій і ступінь залученості ключових осіб. За потреби регулятор надсилає уточнювальні запити. Відповідь надається через призначеного представника з повним комплектом документів та поясненнями по кожному пункту. Пропуск строків або формальна відповідь без змісту призупиняє розгляд.

Після завершення всіх перевірок MFSA надсилає письмове рішення про видачу банківської ліцензії на Мальті. Це не надає права розпочинати операції. Для початку роботи необхідно виконати передліцензійні умови: 

• Активувати IT-системи. 
• Призначити затверджену команду. 
• Підписати договір з аудиторами. 
• Під’єднатися до звітності. 

Лише після цього організація включається до реєстру кредитних установ. Формальне отримання банківської ліцензії на Мальті не надає права відкривати рахунки, приймати кошти або взаємодіяти з клієнтами. 

Можливість діяльності в інших юрисдикціях ЄС виникає після початку операцій. Підготовка до трансграничної діяльності дозволена заздалегідь, проте подання повідомлень щодо passporting можливе лише після активації статусу. 

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Терміни, збори та додаткові витрати: повна вартість отримання банківської ліцензії в Мальті

До оформлення банківської ліцензії на Мальті необхідно враховувати фіксовані збори MFSA. Плата за розгляд становить 35 тисяч €, додатково 25 тисяч € сплачується щорічно за нагляд. Ці суми встановлено офіційно, вони не залежать від розміру банку або моделі. Платежі сплачуються після подання заявки і є незворотними незалежно від результату. Окремо формуються витрати на підготовку: 

• Юридичний аналіз. 
• Стратегія ліцензування. 
• Узгодження структури. 
• Підготовка документації. 

Ці послуги коштують від 50 тисяч €, включно з юридичним супроводом, участю в pre-application meeting та консультаціями щодо заповнення форм. Якщо структура включає офшори або трасти, витрати зростають через необхідність розкриття додаткової інформації. Додаткові витрати пов’язані з операційною готовністю. Перед запуском необхідно підтвердити наявність чинної інфраструктури: 

• Підключеної KYC-системи. 
• Договорів з аудиторами. 
• Внутрішня compliance-документація. 
• IT-модулі. 

MFSA перевіряє наявність угод та технічну інтеграцію до видачі банківської ліцензії на Мальті. Мінімальний бюджет на ці елементи розпочинається від 30 тисяч €, включно з первинним аудитом, ліцензійним програмним забезпеченням та підключенням до звітності.

Ще одним обов’язковим елементом є офіс і штат на території Мальти. Навіть за умови використання зовнішніх провайдерів потрібні юридична адреса, контактна особа та базова команда. Витрати на офіс, бухгалтерію, секретаріат та резидентних директорів починаються від 20 тисяч € на рік, включно з орендою, адміністративною підтримкою та страховкою.

Після запуску ліцензії виникають регулярні витрати: щорічний аудит, обслуговування IT-систем, супровід звітності та підтримка структури. Залежно від масштабу операцій і моделі, такі витрати становлять від 40 тисяч € на рік. Вони не включають можливі витрати на міжнародну діяльність, якщо заявник планує активувати passporting.

Регуляторний нагляд після отримання банківської ліцензії на Мальті

Відразу після того, як отримано банківську ліцензію на Мальті, установа подає обов’язкову звітність у форматі, встановленому MFSA. Це включає:

• Щомісячний звіт про ліквідність (Liquidity Monitoring Return).
• Звіти про капітал (COREP), кредитні ризики, позиції за процентними ставками.
• Щорічну декларацію Pillar 3.
• Підтвердження адекватності внутрішнього аудиту.

MFSA вимагає подання звітності суворо за календарним графіком: затримка, неповнота або формальне заповнення розглядаються як порушення ліцензійних умов.

Банк також зобов’язаний підтримувати систему внутрішньої оцінки стійкості (ICAAP) та ліквідності (ILAAP). Ці документи не лише складаються — вони мають регулярно оновлюватися та підтверджуватися робочими моделями. MFSA запитує актуальні версії під час перевірок. Стрес-тести є обов’язковими щонайменше раз на рік, а також позапланово у разі зміни структури активів або бізнес-моделі.

Позапланові перевірки проводяться без попереднього повідомлення. Регулятор аналізує клієнтські потоки, джерела коштів, внутрішні процедури та роль аутсорсингових провайдерів. Навіть часткова відсутність контролю над функцією AML або ІТ-інфраструктурою вважається критичним порушенням. Перш ніж отримати банківську ліцензію в Мальті, важливо сформувати команду резидентів та систему прямого контролю — інакше статус банку може бути переглянуто.

Будь-яка спроба формальної присутності (зі штучним офісом, номінальними директорами або відсутністю операційного управління) тягне за собою відкликання ліцензії. Такі випадки фіксуються та публікуються у відкритому реєстрі.

Додатково банк зобов’язаний щорічно переглядати та підтверджувати політики управління операційними та правовими ризиками. До звітності включаються відомості про інциденти, збої в системі контролю та результати внутрішніх розслідувань. Якщо банк належить іноземній групі, MFSA вимагає локальної адаптації усіх процедур — зокрема KYC, ІТ-безпеки та політики доступу до даних.

Оподаткування після отримання банківської ліцензії на Мальті

Після отримання банківської ліцензії на Мальті застосовується корпоративна ставка 35%, але вона стосується лише прибутку в межах операцій, здійснених на території юрисдикції. Дохід від міжнародної діяльності може бути звільнений від оподаткування, якщо відсутній зв’язок з місцевими клієнтами, а управлінські рішення приймаються за межами країни.

Для застосування пільги необхідно підтвердити, що контроль, виконання контрактів і розміщення ІТ-інфраструктури відбуваються поза межами Мальти. Ключовими доказами вважаються: 

• Країна підписання рішень. 
• Місцеперебування директорів. 
• Зовнішні договори. 
• Географія IP-адрес. 
• Місце зберігання бухгалтерської системи та кореспонденції. 

Якщо управління та структура не дозволяють відокремити офшорний дохід, податкова служба нараховує податок на весь обсяг прибутку.

Звільнення не надається автоматично. Заявник подає пояснювального листа з описом моделі, зазначає джерела доходів, юрисдикції клієнтів та додає підтверджувальні матеріали. Такі дії виконуються через місцевого податкового представника. Перед оформленням банківської ліцензії на Мальті необхідно переконатися, що схема операцій відповідає вимогам щодо трансграничної діяльності — інакше виникнуть податкові зобов’язання та санкції за неповну звітність.

Навіть якщо прибуток звільнено від оподаткування, банк зобов’язаний подавати щорічний аудит, звіт про пільги та корпоративну декларацію. MFSA контролює не лише дотримання нормативних вимог, а й правдивість податкового статусу. Помилки в обґрунтуванні можуть призвести до перегляду та нарахувань.

Після отримання банківської ліцензії на Мальті застосовується ставка податку 35%, але при розподілі дивідендів можливе часткове повернення — до 6/7 від сплаченої суми. Ефективне податкове навантаження знижується до 5–10%, якщо прибуток не пов’язаний з пасивними доходами та розподіляється через іноземний податковий рахунок. Для повернення банк займається оформленням виплати дивідендів і подає заявку через місцевого податкового представника.

Висновок

Оформлення банківської ліцензії на Мальті надає прямий доступ до інфраструктури ЄС — з можливістю випускати IBAN, здійснювати транскордонні розрахунки та підключатися до SEPA без реєстрації в інших країнах. Юридичне оформлення допускає повне іноземне володіння, дистанційну модель і відсутність філій, але вимагає локального управління та повної прозорості структури.

MFSA блокує заявки, якщо в структурі присутні номінальні учасники, нерозкриті трасти, непрозорі холдинги або складні інвестиційні фонди без належного контролю. Поширені причини відмови — відсутність резидентної команди, позиковий капітал, непідтверджені джерела коштів, формальна присутність або передача функцій третім особам. Регулятор оцінює фактичну керованість – якщо структура не дозволяє оперативно приймати рішення на території Мальти, заява не допускається до подання.

На момент початку процедури має бути готова робоча модель: підтверджений капітал, призначена команда, зареєстрований офіс, чинна IT-інфраструктура та документи з управління ризиками. Усі ключові функції — від AML до комплаєнсу — закріплюються у штатній структурі. Заяви, подані на основі декларацій без підтверджених механізмів, автоматично відхиляються. Помилки на стадії pre-application не виправляються — структура перевіряється як єдиний робочий проєкт.