Отримання EMI ліцензії в Ірландії необхідне для легальної емісії електронних грошей, проведення платежів від імені клієнтів і прямого обслуговування європейських користувачів. Статус дає право приймати й зберігати кошти на окремих рахунках, відкривати клієнтам IBAN у форматі SEPA, проводити перекази по всьому ЄС без посередників. Це відкриває доступ до фінансового бізнесу з низькою собівартістю операцій, високою маржинальністю та прямим підключенням до європейської платіжної інфраструктури.
Дозволено обслуговувати приватних і корпоративних клієнтів (зокрема й нерезидентів), якщо структура компанії та внутрішні процеси відповідають вимогам. З'являється можливість відкривати платіжні рахунки, випускати картки, приймати платежі через API та працювати з постачальниками фінансових рішень без окремого банківського статусу.
Оформлення EMI ліцензії в Ірландії дозволяє масштабувати фінансовий сервіс на весь ЄС без відкриття окремих фірм в інших країнах. Після простого повідомлення Центрального банку Ірландії запускається механізм паспортингу. Не потрібно повторне ліцензування, достатньо вказати країну, формат операцій і спосіб виходу на ринок:
- Дистанційно.
- Через філію.
- За допомогою локального партнера.
Реєстрація ірландської EMI-ліцензії запобігає дублюванню операційних і юридичних функцій, мінімізує витрати на локальні представництва, прискорює запуск сервісу в нових юрисдикціях. Ірландський регулятор залишається єдиною точкою взаємодії з наглядовими органами, що спрощує дотримання вимог AML та звітності.
Допускається використання зовнішніх провайдерів для процесингу, випуску карток, IBAN-платформ та API-інтеграцій, зокрема white label-сервісів й агентів. Розміщення серверів за межами держави дозволено за умови повного контролю за інформацією, KYC та safeguarding. Усі елементи зовнішньої інфраструктури мають бути інтегровані в бізнес-модель і підпорядковуватися управлінню ліцензованої компанії. Перед тим як відкрити EMI-ліцензію в Ірландії, заявник зобов'язаний документально підтвердити, що функції партнерів не є самостійними послугами, а працюють у межах централізованої операційної схеми.
Врахуйте: ліцензія не охоплює кредитування, інвестиційні послуги, торгівлю криптовалютами чи керування активами. Заборонено:
- Видавати позики.
- Тримати клієнтські кошти без мети випуску електронних грошей.
- Використовувати платформу для операцій з токенами, криптовалютами або цифровими активами без попереднього дозволу.
Перед тим як оформити EMI-ліцензію в Ірландії, потрібно переконатися, що бізнес-модель не порушує обмеження: будь-які відхилення вимагають окремого погодження з регулятором, вони часто призводять до відмови або відкликання ліцензії.
Оптимальні бізнес-моделі для отримання EMI ліцензії в Ірландії
Оформлення EMI-компанії в Ірландії виправдане для проєктів, які фактично управляють засобами клієнта:
- Приймають гроші.
- Розміщують їх на safeguarded-рахунках.
- Ініціюють перекази.
- Відповідають за повернення.
Це ключова вимога регулятора (Центрального банку Ірландії, CBI), оскільки ліцензія передбачає не просто технічне передавання даних, а емісію електронних грошей або надання платіжних послуг від імені клієнта.
Допускаються різні сценарії: приймання платежів і подальше відправлення, випуск карток із балансом клієнта, оплата послуг, переказ між користувачами. Підприємство має бути оператором коштів, а не просто технічним посередником.
CBI перевіряє, чи проходить клієнтський платіж через баланс компанії, чи чітко визначено зобов'язання перед користувачем, і хто несе фінансову відповідальність. Тільки за позитивної відповіді на ці питання проєкт може отримати EMI-ліцензію в Ірландії.
Оптимальний формат – мультивалютні гаманці з емісією цифрових засобів. Підходять платіжні програми, міжнародні гаманці, сервіси з cross-border переказами, IBAN-акаунтами та внутрішніми розрахунками між користувачами. Такі проєкти можуть обслуговувати фізичних осіб і бізнес-клієнтів, зокрема нерезидентів і компанії без реєстрації в ЄС. Важливо, щоб усі гроші надходили на безпечні рахунки й обслуговувалися від імені ліцензованої структури.
Платіжні платформи й агрегатори також підпадають під стандарти оформлення EMI ліцензій в Ірландії, якщо фактично управляють коштами клієнтів. Це стосується сервісів для маркетплейсів, фрілансерів, SaaS-платформ і B2B-провайдерів, де здійснюється відкриття субрахунків, утримання коштів до виконання умов угоди й подальший розподіл. Основна вимога – юридично оформити такі операції як емісію електронних грошей, а не як escrow чи траст.
Реєстрація EMI-ліцензії в Ірландії допускається для сервісів у сфері white label, інтеграції з IBAN-платформами, випуску карток, API-доступу та підключення агентів. Перед поданням заяви необхідно підтвердити керованість всієї зовнішньої інфраструктури, включно з процесинговими шлюзами, антифрод-модулями та сторонніми інтеграціями.
Ліцензія не покриває випуску токенів, операцій з цифровими активами, а також будь-яких схем, де кошти йдуть до третіх осіб без агентського договору або формального контролю заявника. Використання децентралізованих рішень, у яких компанія не керує розрахунками безпосередньо, сприймається як порушення умов ліцензування. Перед тим як відкрити EMI-компанію в Ірландії, важливо виключити будь-які елементи, які виходять за межі платіжної діяльності.
Вимоги до статутного капіталу під час отримання ліцензії EMI в Ірландії
Щоб отримати ліцензію електронного фінансового інституту (EMI) в Ірландії, потрібний статутний капітал у розмірі від 350 000 €. Додаткова інформація:
- Форма капіталу — лише власні кошти. Позики, кредитні лінії або інвестиції з відкладеними умовами не приймаються.
- Підтвердження – витяг із банківського рахунку на ім'я компанії (в ЄС), що підтверджує наявність капіталу. Документ додається до заявки.
- Валюта – євро.
Капітал використовується для покриття поточних та операційних витрат на старті. Ця вимога пов'язана з оцінкою стійкості та ризиків бізнес-моделі. Гроші мають бути на рахунку до подання заявки. Для малих EMI достатньо 125 000 €, якщо:
- Річний обсяг випуску e-money < 5 млн €.
- Нема операцій за межами Ірландії.
- Бізнес простий і з низькими ризиками.
Також Центральний банк перевірить фінансову модель, структуру видатків і здатність компанії працювати без збитків протягом перших років.
Підготовка до ліцензування: внутрішня організація та ключові вимоги
Перед поданням на EMI-ліцензію в Ірландії компанія має підтвердити реалістичність бізнес-моделі, наявність стійкого плану й готовність до контрольованої операційної діяльності. CBI оцінює як юридичну структуру і відповідність документам, так і здатність фірми працювати під регулюванням у довгостроковій перспективі.
Перший ключовий блок – опис бізнес-моделі. Він містить:
- Маршрути руху коштів.
- Цільові сегменти клієнтів.
- Механізм емісії електронних грошей.
- Схему зберігання й повернення.
А також технічну архітектуру та роль зовнішніх партнерів. Усі компоненти мають бути документально пов'язані між собою. Структура групи розкривається через діаграми: материнська та дочірні компанії, філії, підрядники та бенефіціари (з описом функцій кожної ланки). Без повної прозорості потоків, обов'язків і контролю подання заявки на EMI-ліцензію в Ірландії не допускається до наступного етапу.
Окремо подається операційний план із прогнозом на три роки. У ньому фіксуються:
- Очікувані обороти.
- Категорії транзакцій.
- Валюти та географія операцій.
- Структура прибутків.
- Обсяги клієнтів і запланована виручка по кожному напрямку.
Ці дані вбудовуються у фінансову модель. Там обов'язково враховуються витрати на комплаєнс, ліцензування, персонал, IT і супровід. Центральний банк вимагає додати стрес-сценарії та дії в разі падіння доходів. Фінансова стійкість підтверджується звітами, банківськими листами та заявою акціонерів про доступність капіталу. Без цього реєстрація EMI-ліцензії в Ірландії неможлива.
Третій блок – внутрішні політики й призначення контролювальних осіб. Компанія зобов'язана розробити регламент щодо AML/KYC, safeguarding, захисту даних, управління інцидентами та звітності. Політики мають бути операційними, а не формальними. Призначаються офіцери з комплаєнсу, запобігання відмиванню коштів (MLRO) і safeguarding — з реальними біографіями, описом функцій і підтвердженням участі в управлінні. Формальний підхід чи номінальні кандидати призведуть до відхилення заявки на отримання EMI ліцензії в Ірландії.
Останнє – корпоративне управління та присутність в Ірландії. CBI оцінює структуру борда, функції незалежних і невиконавчих директорів, систему підзвітності та реальне прийняття рішень усередині компанії. Заявник повинен забезпечити substance: офіс, доступ до документації, готовність до onsite-аудитів і наявність управлінців з ірландським президентством. Управління компанією ззовні без локального контролю вважається серйозним мінусом і знижує шанси на оформлення ліцензії електронних грошей в Ірландії.
Документи для оформлення EMI-ліцензії в Ірландії
Заявник готує повний пакет відповідно до вимог регулятора. Центральний банк Ірландії перевіряє юридичну, операційну та фінансову спроможність проєкту, вимагаючи суворої узгодженості всіх розділів. Документи подаються у структурованому вигляді за встановленими секціями. Порушення логіки, відсутність пояснень чи невідповідність одному з критеріїв призводить до припинення процедури.
Business Plan (3-Year Forecast) — прогноз фінансових показників, заплановані обороти, очікуваний виторг та оцінка витрат на комплаєнс, IT і персонал.
Safeguarding Arrangements — опис методу захисту клієнтських коштів, формату segregated рахунків і використовувані банки.
Individual Questionnaires (IQs) – анкети всіх ключових контролювальних осіб (директори, CEO, MLRO, head of compliance та ін.) з повними біографіями й підтвердженням ділової репутації. Для оформлення EMI-ліцензії в Ірландії потрібна 100% точність даних.
Fitness and Probity Confirmation – запевнення про відповідність вимогам PSD2 та Part 3 EMR (S.I. No. 183/2011).
Corporate Governance Framework – структура управління, ролі й повноваження, опис системи підзвітності.
Ownership Structure — схема власників й афілійованих компаній, зокрема бенефіціарів із часткою від 10%.
Compliance Policy – опис внутрішньої процедури контролю за відповідністю законодавству. Для отримання EMI-ліцензії в Ірландії потрібно уточнити, хто буде відповідальною особою, а також погодити канали звітності.
Risk Management Policy – система ідентифікації, оцінки й зниження операційних, фінансових і юридичних ризиків.
AML & CTF Policy – регламент виявлення підозрілих транзакцій, заходи due diligence та дії в разі інцидентів.
ICT & Cybersecurity Policy – опис захисту даних, архітектура інфраструктури, механізм реагування на загрози після отримання EMI-ліцензії в Ірландії.
Перед тим як отримати ліцензію електронних грошей в Ірландії, необхідно підготувати документи, пов'язані з транскордонним обслуговуванням та інфраструктурною стійкістю. Якщо компанія планує пропонувати послуги за межами країни, додається Notification Letter under Regulation – офіційне повідомлення про вихід на ринок ЄС. У листі вказується формат роботи (через філію чи дистанційно), перелік країн, опис моделі й каналів зв'язку з клієнтами. Додатково складається Target Market Description, який містить список юрисдикцій, заплановані обсяги операцій, мову підтримки та специфіку клієнтського інтерфейсу.
Окремим блоком додаються документи, які підтверджують операційну стійкість:
- Data Protection Statement, де розкриваються політика GDPR, порядок зберігання, видалення та доступ до персональних даних.
- Business Continuity Plan, що описує дії в разі технічного збою, аварійної зупинки або втрати доступу до систем.
- Incident Reporting Policy, що фіксує механізм повідомлення CBI про критичні інциденти, терміни й відповідальних співробітників.
Усі документи мають бути узгоджені між собою й відповідати бізнес-моделі. Формальні заготівлі, неповні описи й неузгодженість призводять до відхилення заявки на оформлення ірландської EMI-ліцензії.
Отримання ліцензії EMI в Ірландії: повна процедура
Перед тим як отримати EMI-ліцензію в Ірландії, заявник проходить exploratory meeting (зустріч) з представниками Центрального банку Ірландії (CBI). Мета – переконатися, що проєкт відповідає вимогам законодавства (EMR/PSR) та що заявник готовий до повноцінної авторизації.
Зустріч ініціюється через запит на проведення exploratory stage (електронною поштою або через форму зв'язку на сайті CBI). Разом із запитом надсилається Key Facts Document (KFD) — короткий опис проєкту за встановленим шаблоном.
На зустрічі заявник зобов'язаний подати:
- короткий опис бізнес-моделі (джерела доходу, формат платежів, категорії клієнтів);
- структуру групи й внутрішній розподіл функцій;
- опис потоку коштів: хто вносить, де зберігаються, як повертаються;
- технічну архітектуру (IBAN, карти, API, платформа).
А також схему контролю (хто відповідає за комплаєнс, AML, safeguarding) і підтвердження substance (офіс в Ірландії, резидентні директори, доступ до документації). Перш ніж допустити заявника до наступного етапу оформлення EMI ліцензії в Ірландії, CBI перевіряє відповідність проєкту стандартам емітента електронних грошей або платіжної організації. Оцінюються механізми управління коштами клієнтів, відповідальність перед користувачами й наявність реальної операційної бази (офіс, команда, внутрішні функції).
Якщо заявник не може чітко пояснити, як працює його модель, хто контролює гроші та хто за що відповідає, CBI відмовить у продовженні процесу. Наявність номінальних директорів, технічно непрозорих схем чи віртуальної присутності в Ірландії сприймається як сигнал ризику. Для успішного проходження зустрічі необхідно:
- Використовувати KFD як точний roadmap зустрічі – за ним CBI звіряє відповіді.
- Показати зв'язність: всі елементи моделі (від технічної схеми до юридичної відповідальності) повинні підтверджувати, що проєкт підпадає під EMR.
- Представити команду та керівників, які реально виконуватимуть функції в Ірландії.
- Заздалегідь опрацювати документи: схема потоків коштів, діаграма структури, список партнерів і договорів (чорнові версії).
За позитивного результату зустрічі, починається оцінка заявки на оформлення EMI-ліцензії в Ірландії.
Як проводиться перевірка кандидата на оформлення EMI-ліцензії в Ірландії
CBI реєструє заявку, присвоює їй унікальний номер і призначає куратора – співробітника відділу ліцензування, який супроводжує процес на всіх етапах. Саме він спрямовує запити, аналізує відповідність моделі нормативним вимогам і координує внутрішні обговорення.
Реєстрація EMI-ліцензії в Ірландії залишається на паузі, доки CBI не визнає пакет документів повним. Навіть мінімальні невідповідності між розділами, помилки в діаграмі потоків або відсутність підписів призводять до припинення. Після прийому заявка проходить декілька раундів уточнень. Куратор направляє списки питань, які стосуються конкретних розділів:
- Safeguarding.
- AML.
- Корпоративна структура.
- Бізнес-план.
- Управління ризиками.
Відповіді мають бути детальними й супроводжуватися розглянутими додатками. Не допускається направлення загальних пояснень – це пряме порушення процедури оформлення EMI ліцензії в Ірландії.
Оцінка ведеться не за формальною ознакою, а по суті. Якщо внутрішні політики не відображають реальної діяльності, кандидати на ключові позиції не здатні довести кваліфікацію, а бізнес-модель містить ризики — заявка відхиляється без мита.
Фінальний етап отримання EMI-ліцензії в Ірландії
Після завершення раундів погоджень Центральний банк Ірландії надсилає попереднє схвалення (Letter of Intent) — документ із переліком умов, обов'язкових для отримання EMI-ліцензії в Ірландії. Зазвичай це:
- Активація safeguarding-рахунку.
- Доказ фактичного офісу.
- Працевлаштування ключових офіцерів.
- Підписання договорів із зовнішніми провайдерами.
Оформлення ірландської ліцензії на електронні гроші набирає чинності після виконання всіх умов (з документальним підтвердженням). На цьому етапі CBI видає фінальний дозвіл, а компанія входить до публічного реєстру з унікальним номером.
Отримання EMI-ліцензії в Ірландії неможливе, якщо хоча б одна умова з листа виконана формально або з порушеннями. У такому випадку регулятор відкликає схвалення, і процедура починається спочатку. Найпоширеніші причини відмови – це фіктивні співробітники, непідписані угоди, неактивний safeguarding, неперевірена ІТ-інфраструктура.
Терміни та вартість оформлення EMI-ліцензії в Ірландії
Отримання EMI ліцензії в Ірландії триває від 6 до 12 місяців. Етап підготовки (розробка фінмоделі, політики та формування пакета документів) триває 2–3 місяці за повного залучення команди. Перевірка заявки CBI (включно з раундами уточнень і розглядом) займає від 4 до 8 місяців. Фінальний етап (виконання умов із Letter of Intent) – від 4 до 12 тижнів залежно від рівня готовності інфраструктури.
- Державні збори: мито за подання становить 5 000 €, воно не повертається при відмові.
- Професійні послуги: розробка документів, супровід процедури, взаємодія з регулятором – від 50 000 € до 120 000 €. Вартість залежить від складності структури, кількості юрисдикцій у групі, технічної архітектури та складу команди.
- Зміст на етапі підготовки: для оформлення EMI-ліцензії в Ірландії компанія зобов'язана мати юридично оформлений офіс у країні й мінімум двох резидентних директорів. Підтримка substance, аудит, адміністративні витрати та наймання ключових співробітників у період очікування вимагають ще 3 000-7 000 € на місяць.
Вартість відкриття EMI-ліцензії в Ірландії складає від 70 000 € до 200 000 € залежно від моделі, вибраних провайдерів і стратегії. Ці суми не включають інвестиції в ІТ-інфраструктуру, які залежать від масштабу й архітектури сервісу.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Податкове навантаження при відкритті EMI-компанії в Ірландії
Після отримання ірландської EMI-ліцензії фірма реєструється в Revenue Commissioners і сплачує корпоративний податок (corporate tax) за ставкою 12,5% від прибутку, якщо діяльність підпадає під визначення активної торгової діяльності (trading income). Цей режим застосовується до всіх платіжних операцій, включно з емісією електронних грошей, обробкою переказів і роботою з гаманцями клієнтів. Збитки можна переносити на майбутні періоди, але не назад.
Платіжні й емісійні послуги, які підпадають під регламент PSD2, звільнено від ПДВ (VAT). Але фірма зобов'язана зареєструватися з VAT, якщо надає супутні послуги, як-от:
- Передплата API.
- Платні звіти.
- White-label рішення.
- Послуги з інтеграції.
Поріг обов'язкової реєстрації – 42 500 € для постачальників послуг, також потрібна регулярна звітність (навіть за відсутності оподатковуваної бази).
Після отримання EMI ліцензії в Ірландії компанія щорічно сплачує supervisory levy на користь CBI. Його розмір залежить від обороту, кількості клієнтів й обсягу операцій – від 5 000 € до 25 000 € для типових платіжних установ, з можливим збільшенням до 50 000 € при значній ринковій присутності. Окремий внесок до компенсаційного фонду (DGS/ICS) для EMI-структур не потрібен. Проте CBI має право вимагати safeguarding buffer — резерв на рахунку в розмірі до 2% від загального обсягу коштів на зберіганні, якщо вважатиме структуру ризикованою.
Зобов'язання після отримання EMI-ліцензії в Ірландії й наслідки їх недотримання
Після отримання EMI-ліцензії в Ірландії необхідно регулярно подавати звітність до CBI. Основна форма – PRISM Reporting, що охоплює фінансовий стан, клієнтські засоби, дотримання safeguarding й операційні ризики. Для стандартної ліцензії звітність подається щокварталу (Quarterly Returns), і навіть щорічно як Annual Return.
- Баланс клієнтських і власних коштів.
- Підтвердження обсягу безпечних коштів і способів захисту.
- Відомості про операційний дохід, збитки та ключові метрики.
- Дані про транзакції та сегменти клієнтів.
- Інформацію про персонал і зовнішніх постачальників.
Окремо подається річний compliance-звіт і фінансова звітність, підписана зовнішнім аудитором. Якщо компанія не вкладається в терміни, не дотримується формату або подає неповні дані, CBI ініціює перевірку.
Після оформлення EMI-ліцензії в Ірландії необхідно погоджувати всі зміни у складі керівництва. Призначення MLRO, директора з комплаєнсу й інших ключових співробітників підлягає попередньому затвердженню CBI. Кожна особа має пройти перевірку за стандартом Fitness & Probity:
- Подання професійного резюме.
- Підтвердження досвіду у сфері фінансових послуг.
- Довідка про відсутність заборон на займання регульованої посади.
Без офіційного схвалення новий кандидат не може розпочати виконання обов'язків. Це базове правило оформлення та продовження ліцензії EMI в Ірландії.
Усі внутрішні політики мають відповідати реальній структурі й переглядатися щонайменше раз на рік. Це стосується процедур з AML, safeguarding, управління ризиками та ІТ-захисту. Оновлені версії затверджуються радою директорів і подаються до регулятора у складі планової compliance-звітності. Якщо діяльність компанії виходить за межі затверджених документів, продовження EMI-ліцензії в Ірландії неможливе — такі невідповідності вважаються порушенням.
Формальний підхід до управління сприймається як серйозний ризик. Якщо ключові офіцери номінальні, не беруть участь в операційній роботі або не є резидентами Ірландії, регулятор може призупинити дію дозволу або розпочати процедуру відкликання. Щоб зберегти статус, компанія має довести фактичну присутність у юрисдикції:
- Наявність реального офісу.
- Доступ керівників до систем.
- Участь в ухваленні рішень.
- Підтверджену зайнятість.
Процедура відкликання EMI-ліцензії в Ірландії та дії після її втрати
Перш ніж анулювати реєстрацію EMI-ліцензії в Ірландії, регулятор надсилає офіційне повідомлення з переліком проблем і терміном для їх усунення. Якщо фірма не надає доказів реальних змін або відповідає шаблонним поясненням, CBI приймає рішення про відкликання й вносить його до публічного реєстру.
Після анулювання реєстрації EMI-ліцензії в Ірландії компанія зобов'язана припинити випуск електронних грошей і будь-які розрахунки. Блокуються перекази, прийом платежів, операції з картками. Залишки коштів повертаються користувачам (тільки в межах сум, розміщених на безпечних рахунках). Всі клієнти й партнери отримують офіційне повідомлення з інструкцією щодо повернення.
Повернення коштів контролює відповідальна особа. Зазвичай, це незалежний директор або зовнішній аудитор, затверджений регулятором. Він координує розрахунки, закриває договори й готує підсумкову звітність. Якщо частину коштів втрачено або вона надійно не виконується, CBI має право розпочати розслідування й запустити процедуру примусової ліквідації.
Одночасно компанія втрачає доступ до європейського ринку. Повідомлення про припинення операцій надсилаються до органів країн ЄС, де раніше діяв паспортинг. Подати заявку повторно можна не раніше ніж через 12 місяців — лише за повної заміни керівного складу й усунення всіх порушень. Продовження діяльності без повторного оформлення ірландської EMI-ліцензії кваліфікується як порушення з правовими наслідками.
Висновок
Отримання EMI-ліцензії в Ірландії виправдане для проєктів, які централізовано обробляють клієнтські кошти й відповідають за розрахунки. Ліцензія підходить:
- Операторам мультивалютних гаманців.
- Платіжним платформам.
- B2B-сервісам із випуском карток, субрахунками й внутрішніми переказами.
Якщо гроші проходять через safeguarded-рахунки, генеруються реквізити й забезпечується повернення – модель відповідає критеріям CBI й може бути допущена до ліцензування.
Перед тим як відкрити EMI-компанію в Ірландії, потрібно підтвердити наявність substance: фізичного офісу, резидентних директорів, доступу до документації й внутрішнього контролю. Регулятор вимагає, щоб ключові офіцери справді керували ризиками, дотриманням AML і захистом коштів. Відсутність локальної присутності, фіктивні ролі чи управління інфраструктурою ззовні сприймаються як серйозні порушення й блокують процедуру.
Реєстрація EMI-ліцензії в Ірландії неможлива для проєктів, у яких розрахунки здійснюються через криптоінструменти, кошти розміщуються за межами операційного контролю або використовується анонімна структура з непідтвердженими підрядниками. Навіть при технічній готовності відмова може виникнути через неузгодженість бізнес-моделі, неправильно оформлені договори або розбіжності між політиками й реальними діями.
