Отримати VQF-ліцензію у Швейцарії – означає оформити вступ до саморегульованої організації, що об'єднує небанківські фінустанови, та працювати під її постійним контролем у сфері AML/CTF (ПВГ/ЗП). Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (Асоціація з контролю якості фінпослуг) визнана швейцарським органом з нагляду за фінансовим сектором (FINMA), але не видає державних дозвільних документів. Юридично оформляється членство в SRO та подальше спостереження за дотриманням правил.
Далі в тексті термін «отримання VQF-ліцензії у Швейцарії» використовується як зручне ділове позначення членства в організації та SRO-нагляду. Така конструкція закриває вимоги щодо протидії незаконному збагаченню та фінансуванню злочинної діяльності. Йдеться про формалізовані стандарти ідентифікації клієнтів і бенефіціарів, оцінку ризиків, моніторинг операцій, фіксацію підозрілих транзакцій та готовність до перевірок.
Членство підтверджує, що процедури компанії відповідають швейцарській моделі протидії незаконному збагаченню та фінансуванню протиправної діяльності й що внутрішні правила закріплені не лише на папері, а й упроваджені в щоденні процеси. Для небанківських платіжних сервісів, обміну валют і діджитал-активів, а також інших моделей – це практичний шлях до роботи на ринку юрисдикції без окремого дозволу FINMA. Коректне позиціонування діяльності за критеріями AMLA (закону про боротьбу з нелегальним збагаченням) дозволяє уникнути помилкової кваліфікації та пов'язаних із нею обмежень. Підготовка до подання запиту на оформлення швейцарської ліцензії VQF вимагає цілісної картини бізнес-моделі, прозорої структури власності й документально підтвердженої операційної готовності до нагляду.
Що таке VQF-ліцензування у Швейцарії та як влаштований нагляд
Асоціація з контролю якості фінпослуг має офіційний статус саморегульованої організації (SRO), визнаної наглядовим органом FINMA, та уповноважена спостерігати за дотриманням членами норм ПВГ/ЗП. VQF-ліцензування у Швейцарії будується на членстві та контролі, а не на видачі державного дозволу. Така модель забезпечує доступ до ринку для фінансових посередників поза прямою авторизацією FINMA і формує межі ідентифікації клієнтів, прозорості бенефіціарів й оцінки ризиків операцій.
Місце SRO у швейцарській системі ПВГ/ЗП закріплено на рівні законодавства. Саморегульовані структури розробляють обов'язкові правила розумної обережності й стежать за їх виконанням учасниками, які приєднуються. Для швейцарських фінансових посередників діє обов'язок піднагляду: або членство в SRO, або отримання прямого дозволу FINMA, що усуває «сірі зони» і робить повсюдним контроль. Чинні правові положення визначають сферу застосування, ознаки професійної діяльності й мінімальні стандарти, під які SRO вибудовують власні регламенти.
Функції та інструменти контролю в межах оформлення VQF-ліцензії у Швейцарії охоплюють попередню перевірку організації, оцінку компетенцій відповідальних за ПВГ/ЗП, аналіз внутрішніх правил і подальше регулярне спостереження за виконанням процедур. SRO закріплює вимоги у своїх правилах, організовує моніторинг на базі документаційних перевірок і тематичних оглядів, запитує роз'яснення та підтверджувальні матеріали, а також домагається усунення недоліків у встановлені терміни. Така модель доповнюється зовнішніми аудитами з ПВГ/ЗП, що дозволяє зіставляти заявлені процедури з фактичними діями компанії та фіксувати стійкість процесів.
FINMA визнає SRO, контролює їхню відповідність правовій базі та прямо моніторить, як такі організації виконують обов'язки з ПВГ/ЗП. Оперативний контроль над повсякденною діяльністю членів зосереджено в саморегульованих організаціях, а інституційні гарантії якості нагляду підтримуються державним регулятором. Такий розподілений механізм знижує витрати в межах нагляду за парабанківським сектором й одночасно утримує високий стандарт перевірки клієнтів та операцій.
Кому треба отримати VQF-ліцензію у Швейцарії
Отримати VQF-ліцензію у Швейцарії необхідно учасникам ринку, які професійно працюють із клієнтськими засобами або діджитал-активами й не мають прямої авторизації FINMA. Такий статус закриває обов'язки з ПВГ/ЗП та дає нормативну основу для законного приймання, передавання й розподілу грошей у межах заявленої моделі.
Основні групи посередників, для яких актуально оформлення VQF-ліцензії у Швейцарії:
Дозвіл необхідний компаніям, які приймають кошти від платників і перераховують їх одержувачам без відкриття депозитів, включно з постачальниками еквайрингу, ремітанс-сервісами й операторами масових виплат.
Оформити ліцензію на фінансову діяльність у Швейцарії повинні платформи, які акумулюють виторг маркетплейсів і розподіляють надходження продавцям через сегреговані рахунки в банку-партнері.
Приєднуються до VQF послуги, які утримують баланс клієнта на окремих банківських рахунках і виконують платіжні розпорядження не більше встановлених лімітів.
Отримати VQF-ліцензію у Швейцарії необхідно касовим і безготівковим обмінним пунктам, а також FX-провайдерам, які здійснюють конверсію між фіатними валютами без деривативів і маржинальної торгівлі.
До цієї категорії належать ОТС-дески, брокери та майданчики для обміну фіат-крипто й віртуальних валют між собою, кастодіальні гаманці, а також оператори первинного продажу токенів з прийманням коштів від інвесторів.
Оформлення дозволу VQF у Швейцарії потрібно структурам, які утримують гроші на умовних рахунках до настання договірних подій і здійснюють подальше перерахування сторонам угоди.
Контролю підлягають організації, які отримують платежі від дебіторів і переказують надходження клієнтам у межах договорів поступки чи інкасо без банківської ліцензії.
VQF-ліцензування у Швейцарії проходять посередники, що направляють кошти між юрисдикціями за агентською моделлю та використовують кореспондентські рахунки партнерів.
Отримати швейцарський дозвіл VQF повинні структури, які діють без публічного залучення клієнтів і працюють із грошима обмеженого кола осіб на підставі внутрішніх мандатів, які при цьому підпадають під AML/CTF при розпорядженні коштами.
До цієї категорії належать філії та представництва нерезидентів, які здійснюють посередницькі операції зі Швейцарії і тим самим потрапляють до національних правил ПВГ/ЗП.
Таке розмежування допомагає коректно кваліфікувати модель і сформувати необхідний обсяг комплаєнс-процедур до подання на оформлення швейцарської VQF-ліцензії.
VQF-дозвіл та авторизація FINMA: відмінності та межі
Отримання VQF-дозволу у Швейцарії відноситься до сфери саморегулювання і закриває вимоги щодо AML/CTF для фінансових посередників, які не підпадають під пруденційне ліцензування. Авторизація FINMA застосовується до інституцій, чия діяльність має балансові та системні ризики, тому до таких учасників висуваються вимоги до капіталу, організації управління й постійного нагляду іншого рівня. Розмежування ґрунтується на характері операцій із клієнтськими засобами та ступенем впливу на ринок.
SRO-нагляд достатній, коли посередник обмежується операціями щодо прийому, передавання й розподілу грошей чи цифрових активів без залучення публічних вкладів на власний баланс, дискреційного управління чужими портфелями та функцій колективних інвестицій. Така модель передбачає сегрегацію клієнтських коштів на рахунках банку-партнера, прозорі процедури ідентифікації та моніторингу, документований контроль ризиків і готовність до тематичних перевірок від SRO. Комплаєнс-функція охоплює ідентифікацію клієнтів і бенефіціарів, оцінку профілів, аналіз незвичайних операцій та повідомлення про підозрілі випадки, при цьому вимоги до капіталу й ліквідності в межах SRO не встановлені.
VQF-ліцезування у Швейцарії недостатньо, коли бізнес-модель торкається прийому публічних коштів із ризиком неповернення, здійснює банківські операції, надає дискреційне управління активами на професійній основі, виконує функції учасника ринку цінних паперів або управляє колективними активами. У цьому випадку потрібна авторизація FINMA. До цієї групи належать банки та власники фінтех-ліцензії, кастодіальні інститути колективних інвестицій й інші організації. Для таких суб'єктів діють вимоги до власних коштів, структури адміністрування, регулярної звітності під наглядом регулятора й уповноважених структур.
Ризик неправильної кваліфікації виникає, коли посередник заявляє обслуговування за моделлю SRO і отримує VQF-дозвіл у Швейцарії, але фактично приймає вклади на власний баланс, обіцяє прибутковість по залишкам, перерозподіляє клієнтські кошти з елементами кредитування, веде торгівлю від свого імені з клієнтським виконанням або управляє активами з повноваженнями на прийняття рішень. Помилка в описі потоків грошей, неповна схема розрахункових рахунків, відсутність чітких договірних заборон на використання коштів одержувачів послуг і нерозділені рахунки створюють ознаки банківської чи інвестиційної діяльності. Наслідки – вимога негайного припинення операцій, розпорядження перейти на режим ліцензування, адмінсанкції, можлива кримінально-правова оцінка за фактами несанкціонованої діяльності й зобов'язання щодо врегулювання з клієнтами.
Коректна межа між оформленням швейцарської VQF-ліцензії та авторизацією FINMA визначається тестами щодо суті операцій. Необхідно визначити, чи знаходиться контроль над коштами в клієнта чи у посередника, чи виникає обов'язок повернення з ризиком невиконання, чи є повноваження приймати інвестиційні рішення за клієнта, чи здійснюється систематична торговельна діяльність за рахунок третіх осіб, чи формується колективний пул активів із загальною стратегією та єдиними правилами. При позитивних відповідях за будь-яким із зазначених критеріїв потрібна оцінка на предмет авторизації FINMA, тоді як чиста модель посередництва з сегрегацією, прозорим KYC та технічним виконанням розпоряджень укладається у рамку отримання VQF-дозволу у Швейцарії.
Вимоги до претендента на отримання дозволу VQF у Швейцарії
Вимоги до отримання швейцарської VQF-ліцензії починаються з побудованого контуру внутрішнього контролю, в якому визначено ролі, повноваження й механізми відповідальності за дотримання ПВГ/ЗП. У центрі – призначений офіцер з AML із підтвердженою кваліфікацією, вільним доступом до адміністрації та правом оперативно блокувати операції за будь-яких підозр.
Базою для оцінки готовності до оформлення дозволу VQF у Швейцарії є письмові регламенти, що охоплюють процеси обслуговування клієнтів – від первинного допуску до закриття відносин. У них фіксуються критерії прийому клієнтів, методика віднесення до ризик-груп, перелік допустимих юрисдикцій та умови розширеної перевірки для складних профілів. Окремим блоком встановлюється порядок фіксації підозрілих ознак, їх документування, зберігання матеріалів і терміни надсилання повідомлень до компетентних органів.
Щоб отримати VQF-ліцензію у Швейцарії, необхідно також подати опис KYC та протидію фінансуванню протиправної діяльності. Документ подається як послідовність конкретних кроків, а не набір загальних принципів. Методи ідентифікації, що використовуються, перераховуються із зазначенням допустимих матеріалів, параметрів віддалених перевірок і процедур відео-ідентифікації, якщо такі застосовуються. Для корпоративних клієнтів деталізується структура власності до кінцевого вигодонабувача, встановлення джерела походження капіталу й перевірка ділової мети операцій. У межах оформлення швейцарського дозволу на фінансову діяльність для PEP і клієнтів із високоризикових країн прописуються додаткові перевірки, підвищені пороги моніторингу та скорочені інтервали перегляду досьє.
Підготовка персоналу сприймається як обов'язкова частина системи, а не формальність. Внутрішній план навчання фіксує стартову атестацію перед допуском до операцій, періодичне оновлення знань, перевірку засвоєння матеріалу тестами та фіксацію результатів у журналі. Для керівників і ради директорів передбачаються окремі сесії з наглядової відповідальності та типових сценаріїв відмови в прийомі клієнта.
Оформити ліцензію VQF у Швейцарії неможливо без коректного IT-середовища. Воно повинно підтримувати вимоги СРО не на словах, а через технічні обмеження й запис дій. Сегрегація прав доступу, протоколи аудиту, резервне копіювання, шифрування чутливих даних і керування змінами в продуктивній системі документуються та регулярно перевіряються. Постачальники програмних рішень оцінюються щодо стійкості, а договори з ними включають вимоги до захисту інформації, часу відновлення та повідомлення про інциденти.
Санкційний скринінг описується окремо й передбачає перевірку за актуальними переліками Швейцарії, ЄС, США та ООН на етапі онбордингу та в процесі обслуговування. Алгоритм повинен підтримувати безперервний перегляд під час оновлення списків і перевірку вхідних платежів до зарахування коштів. Процес обробки помилкових спрацьовувань включає документацію аргументації, інший погляд і контроль вибірковим аудитом.
Кандидат на отримання швейцарського дозволу у сфері фінансових послуг підтверджує благонадійність ключових осіб довідками про відсутність судимостей, відомостями про дисциплінарні заходи, фінансову стійкість та ділову біографію. Резюме управлінців та AML-офіцера супроводжуються копіями дипломів, сертифікатів й описом практичного досвіду, що відповідає вимогам юрисдикції. Для членів ради вказуються незалежність, відсутність конфліктів інтересів і розуміння ролі органу управління в системі ПВГ/ЗП.
Прозорість власності забезпечується розкриттям ланцюжка контролю до фізосіб із зазначенням часток, прав голосування і договірних механізмів впливу. Використання трастів, номінальних власників або багаторівневих холдингів підкріплюється пакетом підтверджувальних документів і діаграмою структури з пояснювальними примітками. Невідповідність між статутними даними, корпоративними угодами й фактичним управлінням усувається до подання запиту на отримання VQF-ліцензії у Швейцарії, щоб виключити питання на етапі прийому.
Пакет документації
Комплект матеріалів для подання на оформлення швейцарської VQF-ліцензії формує у СРО цілісне уявлення про бізнес, ризик-менеджмент і готовність до щоденного дотримання правил ПВГ/ЗП. У досьє входять такі матеріали:
- Анкети VQF для вступу. Стандартні формуляри з даними про компанію, види послуг, географію операцій, потоки коштів, використовувані банки та ключові контактні особи, включно з запевненнями про достовірність відомостей і розподіл обов'язків за AML/CTF.
- Опис бізнес-моделі. Послідовний виклад ролі претендента на отримання швейцарської VQF-ліцензії в розрахунковому ланцюжку, схем утримання й сегрегації клієнтських коштів, переліку контрагентів і партнерів, структури комісій, очікуваних обсягів і профілю клієнтури. Для криптосервісів додатково вказуються види токенів, спосіб кастодіального зберігання та реалізація Travel Rule.
- Відомості про бенефіціарів і структуру власності. Таблиця з ланцюжком контролю до фізосіб, діаграма участі, копії документації за трастами й номінальними угодами при їх використанні, посвідчення особи кінцевих власників, заяви про джерело прибутку та формалізовані права впливу.
- Пакет за ключовими фігурами адміністрування. Резюме директорів і керівників, підтвердження освіти та кваліфікацій, сертифікати з AML/CTF, довідки про несудимість і дисциплінарну чистоту, декларацію про відсутність конфліктів інтересів, рішення ради про призначення та розподіл функцій.
- Регламент AML/KYC. Політика прийняття клієнтів, методика класифікації загроз, опис процедур CDD та EDD, правила постійного моніторингу, терміни зберігання матеріалів, програма роботи з PEP, санкційне компонування та документ про перевірку підходу до країн підвищеного ризику з доказами затвердження радою та контролю версій.
- Процедури IT-безпеки та захисту даних. Матриця доступу та розмежування ролей, правила ведення та зберігання технічних журналів, план резервного копіювання й реагування на інциденти, вимоги до шифрування, порядок зміни продуктивного середовища, оцінка постачальників і положення про передавання даних у межах FADP/GDPR. При застосуванні дистанційного онбордингу для отримання ліцензії VQF у Швейцарії потрібен опис технології відео-ідентифікації й тестів для перевірки «присутності в кадрі».
- Форми клієнтського досьє та UBO-пакет. Шаблони встановлення особи, анкети вигодонабувача з інструкцією з верифікації, опитувальник щодо джерел походження коштів, лист оцінки ризику, бланк самодекларації PEP, чек-лист перевірки санкцій, згоди на обробку даних й типові договори обслуговування з додатками.
- Ілюстративні кейси. Знеособлені приклади завершених онбордингів за різними рівнями ризику, журнали моніторингу з аналізом і результатами, досьє за запитами з аргументацією причин.
- Докази навчання та компетенцій. Річний план тренінгів, списки присутності, протоколи тестування, програми занять. Для оформлення швейцарської ліцензії на фінансові послуги також потрібні сертифікати провайдерів навчання та записи про підвищення кваліфікації AML-офіцера та членів ради.
- Організаційний блок. Організація, посадові інструкції із зазначенням повноважень і заміщення, календар контрольних заходів, план перевірок другої лінії й опис розподілу функцій.
- Зовнішні угоди та підтвердження. Договір із омбудсменом за федеральним законом FinSA, що регулює надання фінпослуг, лист-підтвердження від банку про відкриття окремих рахунків для коштів клієнтів, контракт із зовнішнім аудитором із ПВГ/ЗП. За наявності для отримання дозволу VQF у Швейцарії також подаються угоди з платіжними та картковими партнерами.
- Юридичні та фінансові відомості. Витяг із торгового реєстру, статут і корпоративні рішення, підтвердження юридичної адреси, реєстраційні номери з податків, стартові фінансові показники або звітність за останній період, поліс відповідальності, якщо він передбачений моделлю.
- Платіжні підтвердження та декларації. Квитанції про сплату вступних і членських внесків й інші документи, які потрібні VQF.
- Додатки для VASP моделей. Політика управління гаманцями та розподілу гарячого й холодного зберігання, опис інтеграції провайдера блокчейн-аналітики, порядок санкційного й адресного скринінгу на ланцюжку, механіка білих списків адрес і контроль переказів за межами дозволених маршрутів.
Такий склад досьє дозволяє підтвердити керованість процесів, прозорість відповідальності й практичну готовність до нагляду з реєстрації VQF-ліцензії у Швейцарії.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Процес отримання VQF-ліцензії у Швейцарії
Шлях до отримання VQF-ліцензії у Швейцарії – це послідовність формалізованих кроків, мета яких — підтвердити готовність організації працювати під правилами ПВГ/ЗП з першого дня членства. Логіка процесу побудована так, щоб порівняти заявлену модель бізнесу з вимогами саморегульованої організації та забезпечити керованість ризиків на рівні процедур, технологій та управління.
Стартовий етап оформлення швейцарського дозволу на роботу у фінансовій сфері включає картування продуктової лінійки, грошових потоків і ролей контрагентів із фіксацією точок виникнення комплаєнс-ризиків. Результати зіставляються з внутрішніми регламентами, після чого складається перелік невідповідностей і план їх усунення з конкретними термінами. Номінуються відповідальні за ПВГ/ЗП, затверджується органіграма, визначаються повноваження й маршрути ескалації підозрілих випадків. Для криптосервісів додатково документується зберігання цифрових активів, реалізація Travel Rule й інтеграція блокчейн-аналітики. Підготовка завершується тестовими онбордингами з різних профілів ризику та навчанням персоналу з записом результатів.
Офіційні анкети для реєстрації VQF-ліцензії у Швейцарії заповнюються з єдиним стилем найменування, ідентичними реквізитами в усіх розділах і посиланнями на додатки, щоб унеможливити розбіжності. Опис моделі діяльності формалізується у вигляді послідовної схеми: джерела коштів, порядок прийому та передавання грошей, розподіл комісій, перелік партнерів і використовуваних платіжних рейок. До матеріалів прикладаються регламенти AML/KYC, шаблони клієнтського досьє, відомості про кінцевих власників, резюме ключових керівників і підтвердження кваліфікацій. Документи іноземного походження перекладаються та, за необхідності, забезпечуються апостилем, а копії засвідчуються в установленому порядку. Досьє нумерується та формується в захищений пакет із зазначенням єдиної контактної точки для оперативного зв'язку.
Після попереднього погодження обсягу робіт виставляється рахунок на вступний внесок, який оплачується банківським переказом із обов'язковим зазначенням референсу. Платіжне підтвердження включається до пакету матеріалів, оскільки без надходження збору розгляд зупиняється.
Секретаріат саморегульованої організації проводить контроль повноти та внутрішньої узгодженості відомостей і класифікує модель на предмет відповідності зоні VQF-ліцензування у Швейцарії. Параметри діяльності порівнюються з зобов'язаннями щодо AMLA та практикою застосування правил розумної обережності. Окрема увага приділяється структурі власності, незалежності органів управління та фактичної реалізованості заявлених процедур. За результатами формується перелік уточнень і при прикордонних моделях вказується необхідність перевірки на предмет пруденційної авторизації.
На етапі обміну питаннями подаються додаткові матеріали, які б підтверджували сегрегацію клієнтських коштів, джерела добробуту власників і стійкість IT-контролів. Часто в межах оформлення VQF-дозволу у Швейцарії запитуються договори з провайдерами ідентифікації, приклади роботи моніторингу та протоколи внутрішніх розслідувань. Відповіді готуються структуровано, з прив'язкою до пунктів запиту та мітками версій, щоб унеможливити неоднозначність. Терміни виконання дотримуються суворо, оскільки затягування комунікацій збільшує загальний період розгляду та може спричинити повторні запити.
За підсумками аналізу робиться висновок про прийом у СРО, оформлення швейцарської VQF-ліцензії з умовами або відмову з мотивуванням. Умовний формат передбачає виконання коригувальних заходів у зазначені терміни та подання підтверджень їхньої імплементації. У разі відмови фіксуються підстави, після усунення яких допускається повторне звернення. При позитивному рішенні видається реєстраційний номер і визначається схема подальшого контролю, зокрема призначення зовнішнього аудитора за ПВГ/ЗП.
Початок нагляду
Статус члена саморегульованої організації VQF запускає зобов'язання щодо періодичної звітності, проходження тематичних перевірок і підтримання актуальності внутрішніх правил. Внутрішній календар поповнюється дедлайнами з навчання, перегляду клієнтських досьє та повідомлень про зміни в структурі власності чи бізнес-моделі. Канали зв'язку з секретаріатом тестуються щодо оперативності, а дані журналів подій і моніторингу переводяться на режим постійного ведення. Готовність до першого зовнішнього аудиту закріплюється призначенням контактних осіб, підготовкою вибірок операцій і перевіркою коректності зберігання доказової бази.
Після оформлення ліцензії VQF у Швейцарії фінустанова також підпадає під фіскальне регулювання. Федеральний КПП складає 8,5%. Сукупна ставка разом із кантональним CIT — від 11,9 до 20,5% залежно від розташування компанії. У такому ж розмірі сплачується обов'язковий збір на приріст капіталу. Ставки податків на відсотки та дивіденди – 0-35%, роялті - 0%.
Висновок
Отримання VQF-ліцензії у Швейцарії приносить реальну користь лише тоді, коли модель бізнесу точно погоджена з вимогами AMLA і внутрішні регламенти працюють без збоїв. Професійний супровід дозволяє заздалегідь виявити вразливості, побудувати коректні потоки коштів, закріпити сегрегацію на рівні банківських угод і сформувати доказову базу щодо походження капіталу власників. Наявність досвідченого куратора полегшує проходження першого зовнішнього аудиту, впорядковує зберігання доказів і знижує ризик наступних розпоряджень. Після оформлення дозволу VQF у Швейцарії такий супровід допомагає своєчасно оновлювати регламенти, враховувати зміни у списках санкцій і коригувати технологічні рішення без порушення встановлених порядків.
