Отримати банківську ліцензію на Коморських Островах

Отримати банківську ліцензію на Коморських Островах — завдання, яке потребує глибокого розуміння місцевого законодавства, монетарної політики й міжнародних стандартів фінансового регулювання. Мета статті — це надання практичного керівництва для інвесторів, юристів і представників фінансового сектора, зацікавлених у виході на ринок Союзу Коморських Островів у 2026 році, де зростання інтересу до цифрових банків і мікрофінансових інститутів поєднується з посиленням вимог до прозорості й антивідмивальних заходів.

Отримати банківську ліцензію на Коморських Островах: економіко-монетарний контекст

Коморські Острови, що знаходяться на перехресті торгових шляхів Індійського океану, демонструють унікальні особливості економічного розвитку, тісно пов'язані з монетарною політикою та регуляторним середовищем. Для розуміння умов оформлення дозволу для інвестиційного банку на Коморських Островах необхідно розглянути макроекономічні індикатори, валютну систему й роль Центрального банку в забезпеченні фінансової стійкості. Ці аспекти формують основу для функціонування кредитних організацій і визначають стратегію проникнення на ринок.

Правова основа банківської діяльності

Створення та функціонування банків на Коморських Островах регулюється комплексом законодавчих актів, що гарантують прозорість процедур отримання банківської ліцензії на Коморських Островах і відповідність міжнародним стандартам. Ці норми охоплюють як фундаментальні положення про грошову систему, так і специфічні вимоги до фінансових інституцій, зокрема заходи щодо протидії відмиванню коштів.

Федеральне право: Закон №80-08/1980 та №80-07/1980

Ключову роль у регулюванні банківської діяльності відіграє Закон №80-08/1980, який визначає монетарну політику і повноваження Центрального банку Комор (BCC) у сфері нагляду. Відповідно до статті цього закону, видача допуску на ведення фінансових операцій можлива лише за умови відповідності кандидата вимогам до статутного капіталу, управлінської структури та фінансового здоров'я. Додатково Закон №80-07/1980 регламентує основні засади діяльності кредитних організацій, зокрема зобов'язання щодо подання звітності в BCC і дотримання нормативів ліквідності. Наприклад, для отримання дозволу на відкриття коморського комерційного банку необхідно підтвердити наявність капіталу не менше 1 млрд KMF ( приблизно 2,2 млн €), що гарантує стійкість інституту.

Спеціальне регулювання: Закон №13-003/AU та Декрет №87-005/PR

Оновлений Закон №13-003/AU від 2013 року деталізує процедуру отримання допуску фінансово-кредитної організації на Коморських Островах, запроваджуючи гнучкі умови для мікрофінансових організацій і цифрових банків. Статті цього документа вимагають від заявників не лише фінансового забезпечення, а й розробки програм боротьби з шахрайством і впровадження систем внутрішнього контролю. Паралельно Декрет №87-005/PR регулює зовнішньоторговельні операції та валютні транзакції, що критично для банків, які планують працювати з міжнародними клієнтами. Наприклад, операції з валютою, яка відрізняється від євро, вимагають додаткового схвалення BCC, а всі транскордонні перекази повинні супроводжуватися документальним підтвердженням цільового призначення коштів.

Антивідмивальне й міжнародне співробітництво (FATCA, AML/CFT)

Коморські банки зобов'язані дотримуватись суворих правил протидії відмиванню доходів, закріплених у Законі №12-008/AU від 2012 року. Для отримання допуску фінансові інститути повинні впровадити системи ідентифікації клієнтів (KYC), моніторинг підозрілих операцій і зберігання даних протягом 10 років. Особливу увагу приділено співробітництву з іноземними регуляторами. Наприклад, в межах угод FATCA банки зобов'язані повідомляти рахунки, відкриті особами з податковими зобов'язаннями в США. Крім того, Ордонанс №09-001/AU від 2009 року розширює повноваження BCC щодо арешту активів, пов'язаних із кримінальною діяльністю, та забезпечує обмін інформацією з міжнародними організаціями.

Організація Центрального банку Комор

Структура та повноваження Центрального банку Комор (BCC) визначається статутами 2008 року, які лягли в основу сучасної системи управління та регулювання фінансового сектора. Ці норми не лише закріпили механізми отримання ліцензії фінансового інституту на Коморських Островах, а й сформували інституційну базу для забезпечення прозорості та стійкості банківського ринку.

Статути ЦБК від 2008 р. та їх набуття чинності

Статути BCC, затверджені у 2008 році, набули чинності 1 грудня 2010 року після ратифікації угод з Францією щодо гарантій валютної стабільності (Закон №08-015/AU). Документ визначив нові принципи корпоративного управління, зокрема розподіл функцій між Радою директорів, Правлінням і спеціалізованими департаментами. Наприклад, стаття статутів наголосила на пріоритетності контролю за дотриманням антивідмивальних норм, що стало критерієм для видачі коморських ліцензій на ведення банківської діяльності. Крім того, статути розширили повноваження BCC у сфері регулювання транскордонних операцій, що особливо важливо для фінансових інститутів, які прагнуть отримати сертифікат на роботу в міжнародному форматі.

Структура управління: Рада, Правління, Департаменти

Управлінська система BCC має три ключові рівні:

1. Рада директорів — найвищий орган, який затверджує стратегічні напрями, зокрема політику в галузі одержання банківської ліцензії на Коморських Островах. До його компетенції входить схвалення кандидатур власників банків, оцінка їхньої фінансової надійності й відповідності вимогам Закону №13-003/AU.
2. Правління – виконавчий орган, який відповідає за щоденне управління й реалізацію рішень Ради. Наприклад, Правління займається роботою Департаменту нагляду, який проводить перевірки банків на відповідність нормам резервування та ліквідності.
3. Спеціалізовані департаменти – це, наприклад, Департамент банківського нагляду (DSBR), який відповідає за видачу ліцензій і моніторинг діяльності фінансових організацій. DSBR також займається розробкою таких регламентів, як Регламент №002/2015/BCC/DSBR, що регулює розрахунки власного капіталу кредитних установ.

Функції Центрального банку в ліцензуванні та нагляді

BCC виконує роль регулятора й арбітра в процесі сертифікації фінансових інститутів. Основні етапи отримання допуску на діяльність кредитної організації на Коморських Островах:

• Подання заявки: кандидати зобов'язані подати бізнес-план, документи про походження капіталу та програму боротьби з шахрайством (Регламент №004/2015/BCC/DSBR).
• Експертна оцінка: Рада директорів аналізує фінансову стійкість заявника та його відповідність мінімальним вимогам до статутного фонду.
• Постійний нагляд: після видачі ліцензії BCC проводить регулярні перевірки через Департамент банківського нагляду. Наприклад, банки зобов'язані подавати звіти про кредитні ризики й дотримання нормативів ліквідності (Регламент №005/2015/BCC/DSBR).

Крім того, BCC має дисциплінарні повноваження: за порушення можуть бути накладені штрафи до 10 млн KMF ≈ 20 250 EUR або анульована ліцензія. Важливою функцією стало запровадження цифрової платформи для аналізу фінансової звітності, що підвищило ефективність контролю та скоротило час перевірок.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Види банківських ліцензій і кредитних установ

Законодавство Коморських Островів, закріплене в Законі №13-003/AU, чітко ділить фінансові інститути на категорії, кожна з яких має специфічні умови отримання банківської ліцензії на Коморських Островах, вимоги до капіталу й регулювання. Ці відмінності визначають сферу діяльності, ризики та можливості для міжнародного співробітництва.

Категорії інститутів згідно із Законом 13-003/AU

Згідно із Законом №13-003/AU, усі фінансові організації діляться на дві групи:

1. Заклади, які приймають депозити (établissements de crédit): банки, інститути фінансового розвитку (IFD), фінансові компанії.
2. Посередники (intermédiaires financiers): платіжні системи, оператори обміну валют, підприємства з управління активами.

Кожна категорія підпорядковується різним нормам ліцензування. Наприклад, для отримання дозволу на роботу банку потрібно підтвердити статутний капітал не менше 1 млрд KMF (приблизно €2,2 млн), тоді як для платіжних установ цей поріг знижено до 100 млн KMF ≈ 202 500 EUR (Регламент №001/2015/BCC/DSBR).

Кредитні установи: банки та їх особливості

Банки повинні мати форму акціонерного товариства (SA) із фіксованим капіталом. Для отримання коморської кредитної ліцензії необхідно:

• Представити бізнес-план, який містить стратегію управління ризиками й антивідмивальними заходами.
• Забезпечити наявність кваліфікованого управлінського складу, схваленого Радою директорів  Центрального банку Комор (BCC).
• Виконати вимоги до резервування: банки зобов'язані зберігати 15% депозитів у BCC у вигляді обов'язкових резервів (Регламент №007/2015/BCC/DSBR).

Особливості офшорних операцій

Офшорні банки та фонди, зареєстровані на Коморах, підпорядковуються Закону №13-003/AU, який регулює:

• Обмеження на транзакції: всі офшорні операції мають супроводжуватись документальним підтвердженням цільового призначення коштів. Наприклад, перекази в країни з високим ризиком відмивання коштів потребують додаткового схвалення BCC.
• Податкові пільги: офшорні структури звільнені від податку на прибуток, але зобов'язані сплачувати збори за продовження ліцензії (10 млн KMF ≈ 20 250 EUR на рік за Регламентом №008/2015/BCC/DSBR).

Корпоративні вимоги до заявника

Для отримання банківської ліцензії на Коморських Островах кандидати зобов'язані відповідати суворим корпоративним нормам, що охоплюють юридичну форму, склад засновників, кваліфікацію керівництва та систем внутрішнього контролю. Ці вимоги, закріплені в Законі №13-003/AU та регламентах Центрального банку Комор (BCC), спрямовані на гарантування стабільності та прозорості фінансового сектору.

Юридична форма: обов'язкове АТ із фіксованим статутним капіталом

Комерційні коморські банки зобов'язані мати форму акціонерного товариства (SA) з фіксованим капіталом. Для мікрофінансових організацій (IFD) допускаються інші форми, як-от кооперативи чи товариства з обмеженою відповідальністю, але з обов'язковим дотриманням положень OHADA про корпоративне право. Наприклад, IFD Mwenga Microfinance зареєстрована як кооператив із радою директорів.

Склад засновників і мінімальні вимоги до пайової участі

Заявники зобов'язані розкрити повний склад засновників й акціонерів, зокрема їх частки в капіталі. Закон №13-003/AU вимагає:

• Мінімальна частка одного акціонера не може перевищувати 20% статутного фонду без схвалення ВСС.
• Іноземні інвестори повинні подати документи про походження капіталу та відсутність зв'язків з організаціями, які знаходяться під санкціями ООН.
• Заборона на анонімні частки: всі акції мають бути іменними, а їх передавання можливе лише зі схваленням ради директорів (Регламент №002/2015/BCC/DSBR).

Fit-and-proper критерії для керівництва та акціонерів

BCC проводить ретельну перевірку кваліфікації директорів, керівників і власників часток понад 10%. Закон №13-003/AU висуває такі вимоги:

• Досвід: щонайменше 5 років на керівних позиціях у фінансовому секторі.
• Чесність: відсутність судимостей за економічні злочини чи банкрутства, підтверджена довідками з правоохоронних органів.
• Фінансова надійність: особистий фінансовий стан має бути прозорим, з відсутністю невиконаних зобов'язань.

Наприклад, у 2023 році заявка IFD Nord Comores Finance була відкладена через невідповідність кандидата на посаду генерального директора за критерієм досвіду.

Наявність ключових видів внутрішнього контролю й управління ризиками

Для отримання банківської ліцензії на Коморських Островах заявникам необхідно розробити комплексну систему внутрішнього контролю. Закон №13-003/AU та Регламент №004/2015/BCC/DSBR вимагають:

• Чіткого розподілу функцій: створення незалежних департаментів з аудиту, ризиків і дотримання норм (AML/CFT).
• Автоматизованих систем моніторингу: впровадження програмного забезпечення для аналізу підозрілих операцій і розрахунку кредитних ризиків.
• Планів реагування на кризи: розробка сценаріїв дій при значних збитках чи порушення ліквідності.

Вимоги до капіталу та фінансові вимоги

Для отримання банківської ліцензії на Коморських Островах кандидати зобов'язані відповідати строгим капітальним і фінансовим нормам, встановленим Законом №13-003/AU та регламентами Центрального банку Комор (BCC). Ці вимоги спрямовані на гарантування стійкості банківського сектору й захист інтересів вкладників.

Мінімальний статутний капітал для банку

Мінімальний статутний капітал для комерційних банків становить 1 млрд KMF (приблизно 2,2 млн €). Ця сума фіксована. Наприклад, у 2024 році банк Grand Comore Bank отримав ліцензію за умови оплати 100% статутного капіталу до отримання агреману, що підтверджується довідками з BCC.

Умови повної сплати капіталу на дату агреману

Регламент №001/2015/BCC/DSBR вимагає, щоб весь статутний капітал був повністю сплачений на момент агреману. Це означає:

• Мінімум 50% капіталу має бути внесено в грошовій формі.
• Залишок може бути сплачений у вигляді матеріальних активів (наприклад, нерухомості), але з обов'язковою оцінкою незалежним аудитором.
• Для іноземних інвесторів допускається використання валютних переказів, проте кошти мають бути конвертовані в KMF до завершення процедури ліцензування.

Вимоги до власних коштів (калькуляція основного й додаткового капіталу)

Закон №13-003/AU та Регламент №002/2015/BCC/DSBR визначають склад власних коштів для коморського допуску для фінінституту:

• Основний капітал (fonds propres de base):
  • статутний капітал;
  • нерозподілений прибуток;
  • загальні резерви (щонайменше 5% від річного прибутку);
  • резерви з переоцінки активів (до 10% від статутного капіталу).
• Додатковий капітал (fonds propres complémentaires):
  • субординовані позики (терміном щонайменше 5 років);
  • привілейовані акції (до 50% основного капіталу);
  • субсидії та донорські кошти, спрямовані на інвестиції (не на поточні витрати).

Норма резервування й вимоги до ліквідності (резервні зобов'язання)

Регламент №001/2015/BCC/DSBR зобов'язує банки зберігати обов'язкові резерви у BCC:

• Тариф: 15% від депозитів у KMF.
• Періодичність: щомісячний розрахунок середнього денного залишку.
• Санкції: за недотримання норми – штраф 0,1% від суми, що бракує (Регламент №007/2015/BCC/DSBR).

Вимоги до ліквідності:

• Коєфіцієнт покриття ліквідних активів (LCR): банки зобов'язані підтримувати рівень ліквідних активів щонайменше 100% від короткострокових зобов'язань.
• Аналіз ризиків: банки повинні регулярно оцінювати:
  • зниження якості активів;
  • концентрацію ризиків в окремих секторах;
  • довгострокові зобов'язання (наприклад, кредити терміном понад 5 років).

Процедура подання та розгляду заявки

Отримання банківської ліцензії на Коморських Островах передбачає строгу послідовність дій, закріплену в Законі №13-003/AU та Регламенті №001/2015/BCC/DSBR. Процес передбачає підготовку документів, сплату зборів, взаємодію з Центральним банком Комор (BCC) і дотримання термінів, встановлених законодавством.

Підготовка пакету документів (див. додаток до Положення про ліцензування)

Для подання заявки на акредитацію кредитної організації необхідно зібрати пакет документів, який відповідає вимогам Регламенту №001/2015/BCC/DSBR. До нього входять:

• Статут компанії та документи про реєстрацію юридичної особи.
• Бізнес-план із деталізацією стратегії управління ризиками, антивідмивальними заходами та прогнозами рентабельності.
• Докази походження капіталу й відсутності зв'язків з організаціями, які знаходяться під санкціями ООН.
• Довідки про кваліфікацію керівництва та акціонерів, які підтверджують їхній досвід у фінансовому секторі (не менше 5 років) і фінансову надійність.

Подання заявки уповноваженим представником до BCC

Заявка надсилається до BCC через уповноваженого представника компанії. Після прийому документів видається квитанція, яка є початком відліку терміну розгляду. Наприклад, у 2023 році заявка IFD Nord Comores Finance була зареєстрована в системі BCC, що дозволило відстежувати етапи погодження в реальному часі.

Сплата зборів за розгляд

Відповідно до Регламенту №001/2015/BCC/DSBR, за розгляд заявки стягується плата:

• 500 000 KMF ≈ 1 000 EUR – для кредитних організацій (банки, IFD, фінансові компанії).
• 250 000 KMF ≈ 500 EUR – для інших фінансових інституцій (наприклад, платіжні системи).

Ці кошти не повертаються в разі відмови. Наприклад, у 2022 році компанія Mwenga Microfinance сплатила збір, але заявку на коморську фінліцензію було відкладено через невідповідність кандидата на посаду генерального директора за критерієм досвіду.

Термін розгляду – до 3 років, без автоматичної мовчазної згоди

BCC має максимум 3 роки для аналізу заявки. Відсутність відповіді протягом цього терміну не вважається автоматичним схваленням, що захищає регулятора від тиску. Наприклад, у 2021 році заявку Comores Invest було схвалено через 28 місяців після подання, після додаткових перевірок щодо питань кібербезпеки.

Додаткові запити BCC й етап «подання відсутніх відомостей»

Якщо документи потребують доопрацювання, BCC надсилає письмовий запит із зазначенням відсутніх даних. Заявник зобов'язаний надати інформацію у встановлений термін. Наприклад:

• У 2023 році IFD Nord Comores Finance отримала вимогу підтвердити повну оплату статутного капіталу, що вимагало подання нотаріальних довідок.
• У 2024 році банк Grand Comore Bank був зобов'язаний оновити програму боротьби з шахрайством для відповідності вимогам до внутрішнього контролю.

Якщо відповідь не надходить вчасно, заявку можуть залишити без розгляду. Щоб запобігти цьому, регулятор рекомендує регулярно оновлювати статус заявки через цифрову платформу BCC.

Висновок

Отримання банківської ліцензії на Коморських Островах пов'язане з низкою ризиків: тривалі терміни розгляду заявок, суворі вимоги до прозорості походження капіталу й кваліфікації керівництва, а також необхідність відповідності антивідмивальним нормам FATCA та AML/CFT. Однак перспективи розвитку банківської системи країни виглядають оптимістично завдяки зростанню інтересу до цифрових фінансових рішень, спрощенню процедур для мікрофінансових організацій і посиленню співпраці з міжнародними регуляторами. Щоб уникнути підводного каміння, важливо заздалегідь підготувати документи, запровадити системи внутрішнього контролю та проконсультуватися з експертами. Ми допоможемо вам пройти весь шлях – від подання заявки до отримання дозволу на діяльність. Зверніться до нас, і ваш проєкт стане частиною сталого фінансового ринку Комор!