Придбання компанії або акцій компанії в Малайзії

У цій статті детально розглянуто всі ключові аспекти, які слід врахувати при плануванні придбання компанії в Малайзії. Розглядається, як юридично придбати акції малайзійської компанії, які існують обмеження для іноземних власників, а також як купити частку в малайзійському бізнесі з дотриманням усіх вимог законодавства. Читача очікує покрокова інструкція, аналіз ризиків, податкових наслідків та практичні рекомендації щодо супроводу угоди через консалтингову компанію.

Чому інвестори обирають придбання компанії в Малайзії як стратегічний крок

Придбання компанії в Малайзії розглядається міжнародними інвесторами як інструмент не лише для виходу на ринок, а також для прискореного масштабування. Місцева економіка пропонує збалансоване поєднання виробничої інфраструктури, цифрового середовища та податкової гнучкості, що робить її привабливою навіть на фоні більших сусідів.

Завдяки правовій прозорості та відкритості для зовнішнього капіталу придбати бізнес у Малайзії можна без необхідності створювати дочірню структуру з нуля. Це справді суттєво для підприємців, зацікавлених в операційній діяльності вже чинного підприємства з клієнтською базою, ліцензіями та персоналом.

На ринку постійно з’являються компанії на продаж у Малайзії — як в індустріальному, так і в цифровому сегментах. Серед них: підприємства у сфері логістики, e-commerce, харчової промисловості та освітніх технологій. Такий вибір дає змогу підібрати актив за галузевою спеціалізацією та бажаним масштабом.

Реєстрація нової структури в країні потребує часу та дотримання численних процедур. Однак реєстрація бізнесу в Малайзії шляхом придбання вже чинної юридичної особи дозволяє одразу отримати робочий механізм з історією. Така дія вигідна, особливо якщо врахувати, що в Малайзії успішно функціонує понад мільйон компаній малого та середнього бізнесу.

Окрім очевидних економічних переваг, не можна ігнорувати також податкові. Малайзія пропонує сприятливі умови для транснаціональних структур. Це стосується не лише корпоративного оподаткування, а зокрема виплат дивідендів, патентної ренти та трансфертного ціноутворення. Все це посилює інвестиційну привабливість Малайзії.

Серед поширених запитів іноземних клієнтів — придбати малайзійську компанію з експортною ліцензією або з допуском до держзакупівель. Важливо враховувати особливості галузі та наявність додаткових дозволів. Такі аспекти потребують ретельної юридичної перевірки компанії в Малайзії, що робить участь консультантів не рекомендацією, а обов’язковою умовою.

Правове регулювання угоди з придбання компанії або акцій компанії в Малайзії

Правова основа угод M&A регулюється законодавством Малайзії про компанії, зокрема Законом Companies Act 2016. Цей нормативно-правовий акт визначає процедури передачі акцій, повноваження директорів, захист інтересів міноритарних акціонерів, а також розкриття інформації при зміні власника.

Придбання акцій компанії в Малайзії можливе і шляхом прямої купівлі у чинних акціонерів, і через збільшення статутного капіталу з подальшим випуском нових акцій. В обох випадках необхідне попереднє погодження сторін та коректне оформлення умов угоди.

Регулювання M&A у Малайзії до того ж передбачає дотримання норм конкуренції. Угода не повинна створювати монопольне становище на ринку. Антимонопольний контроль здійснює Malaysia Competition Commission (MyCC). Це без сумніву актуально при придбанні підприємств із суттєвою часткою ринку.

Для оформлення угоди з купівлі бізнесу в Малайзії сторони укладають SPA — договір купівлі-продажу, який регламентує розподіл ризиків, ціну та порядок передачі корпоративних прав. Одночасно здійснюється подання форм до Комісії з компаній (SSM) для реєстрації змін.

Ключове значення має комплаєнс при купівлі компанії в Малайзії, зокрема перевірка джерела коштів, санкційних обмежень та зобов’язань з протидії відмиванню незаконних доходів. Без дотримання цих вимог реєстраційні органи можуть відмовити у прийнятті документів.

Покупцю необхідно провести юридичну перевірку бізнесу в Малайзії під час купівлі, щоб виключити приховані зобов’язання, суперечки з регуляторами або податкові претензії. Це надзвичайно важливо, якщо стоїть завдання придбати бізнес у Малайзії нерезиденту. Такий підхід вимагає чіткості в структурі угоди, оформленні передачі прав та забезпеченні післяугодового контролю.

Варіантів структурування угоди кілька: від одноразової оплати до кредиту з застосуванням гарантійних утримань або схем earn-out. Правильний вибір залежить від галузі, ризиків і ділової практики. Це формує структуру угоди M&A у Малайзії та впливає на кінцеве податкове навантаження.

Процес завершується шляхом подання форм до SSM та оприлюднення відповідних корпоративних рішень. Лише після цього можна вважати, що сторони уклали угоду з придбання акцій у Малайзії у повному юридичному обсязі.

Які компанії можна придбати в Малайзії: організаційно-правові форми та особливості угод.

Малайзійське корпоративне право допускає декілька видів юридичних осіб, проте основними об’єктами для M&A є приватні та публічні компанії з обмеженою відповідальністю. Найпоширенішою формою для придбання є Sdn Bhd — Sendirian Berhad, тобто закрита компанія. Саме її найчастіше обирають інвестори, які планують придбати Sdn Bhd у Малайзії з метою виходу на ринок з мінімальними ризиками.

Придбання компанії або акцій компанії в Малайзії можливе як щодо приватних, так і щодо публічних підприємств. Однак підходи до угоди в кожному випадку відрізнятимуться. У приватній структурі передача часток здійснюється через угоду між акціонерами, тоді як публічні компанії підпадають під контроль Комісії з цінних паперів.

На практиці існує кілька видів компаній у Малайзії, доступних для придбання:

• Private Limited Company (Sdn Bhd) — закрита компанія з обмеженою відповідальністю. Найпопулярніша форма серед інвесторів.
• Public Limited Company (Berhad) — відкрита компанія, яка може бути зареєстрована на біржі.

Для операцій із закритими компаніями критично важливо визначити, хто є їхніми реальними власниками, які обмеження передбачені статутом, і чи можливо придбати публічну компанію в Малайзії без зміни її лістингу. На цьому етапі залучається профільний юрист і податковий консультант.

Інвестор, який бажає придбати акції малайзійської компанії, має запросити копії корпоративних документів, список акціонерів, статут, звіти, а також інформацію про поточні зобов’язання й судові суперечки. Лише після цього формується попередня пропозиція щодо ціни та умов передачі прав.

Формально акціонерами можуть бути фізичні та юридичні особи. Для цього потрібно підписати форму передачі акцій і зареєструвати зміни в реєстрі компанії через систему SSM. Таким чином будь-який нерезидент може стати партнером малайзійської компанії, дотримуючись базових корпоративних процедур.

Покрокова процедура придбання компанії або акцій компанії в Малайзії

Для іноземних інвесторів, які цікавляться, як іноземцю стати власником бізнесу в Малайзії, важливо розуміти, що угода про передачу компанії або її часток складається з кількох юридично значущих етапів. Кожен крок вимагає дотримання певних процедур, перевірок і погоджень. Пропустити або формально підходити до одного з етапів означає наражати себе на правові та фінансові ризики.

Щоб забезпечити законність і ефективність угоди, потрібно дотримуватися встановленої послідовності. Нижче наведено загальну схему, що описує етапи придбання компанії в Малайзії:

Весь процес купівлі акцій компанії в Малайзії триває від 3 до 8 тижнів залежно від складності угоди та наявності попередньої юридичної підготовки. При придбанні бізнесу у чутливих секторах строк може збільшитися через необхідність отримання дозволів від регуляторів.

Дотримання кожного етапу дозволяє зменшити ризики, забезпечити прозорість угоди та документально закріпити інтереси покупця. Іноземні інвестори, які не знайомі з особливостями малайзійського корпоративного права, ризикують зіткнутися з відмовою в реєстрації або невизнанням передачі часток, якщо порушать навіть один формальний крок.

Due Diligence та перевірка корпоративної історії малайзійської компанії.

Професійне проведення due diligence у Малайзії при придбанні компанії — це не лише рекомендована практика, а обов’язковий елемент угоди, особливо якщо об’єктом інтересу є приватний бізнес з історією. Правова та фінансова прозорість підприємства не завжди є очевидною на початковому етапі, тому детальна перевірка стає необхідним інструментом управління ризиками.

Мета перевірки — отримати максимально повну інформацію про фінансовий, юридичний та податковий стан об’єкта, а також підтвердити дійсність корпоративної структури. У ході перевірки компанії в Малайзії перед покупкою виявляються потенційні зобов’язання, адміністративні порушення, незадекларовані активи та приховані ризики, які можуть вплинути на вартість і законність угоди.

Навіть якщо контрагент надає внутрішні документи, необхідно звіряти дані з відкритими джерелами: запити до Комісії з компаній (SSM), податкових органів, судових реєстрів і, за потреби, — до імміграційної служби. Це особливо актуально при придбанні компанії або акцій компанії в Малайзії, якщо до її діяльності залучені іноземні працівники або договірні зобов’язання з транскордонним виконанням.

Основні елементи, що включаються в аудит компанії перед придбанням у Малайзії:

• юридичний статус, статут, зміни в складі акціонерів;
• бухгалтерська та податкова звітність за 3–5 років;
• судові спори, арбітражні справи, адміністративні санкції;
• чинні контракти, зокрема оренда, франшиза, агентські угоди;
• дозволи, ліцензії та сертифікати, якщо вони необхідні в конкретній сфері;
• зобов’язання щодо наймання, персонал, контракти з працівниками;
• наявність боргів, застав і обтяжень на майно.

У багатьох випадках саме перехід корпоративних прав у Малайзії стає каменем спотикання через раніше нерозкриті спори з регуляторами або порушення в ланцюгу власності. Тому обов’язковою частиною перевірки є вивчення історії корпоративних змін, зокрема попередніх угод щодо передачі акцій.

Варто пам’ятати, що вкрай важливим є фінансовий аналіз компанії в Малайзії з метою оцінки реальної рентабельності, стабільності грошового потоку, структури витрат та прогнозів. Результати перевірки можуть суттєво скоригувати ціну угоди або вплинути на умови оплати (наприклад, включення механізмів відкладеного платежу при підтвердженні показників через 6–12 місяців).

Важливий аспект — перевірка юридичної чистоти бізнесу в Малайзії. Компанії з нестійкою правовою структурою, відсутністю належної реєстрації змін або сумнівними зв’язками в ланцюгу власності можуть бути залучені до судових або податкових спорів. Це ускладнить подальший розвиток і ускладнить вихід з активу.

Отже, якісний due diligence дозволяє не лише знизити рівень невизначеності, а й слугує основою для підготовки коректного SPA-договору. Це особливо важливо для іноземних інвесторів, які не мають досвіду роботи з малайзійською системою документообігу. Вкладення часу та ресурсів на цьому етапі — це інвестиція в юридичну безпеку угоди.

Обмеження та дозволи на придбання компанії або частки іноземцями.

Попри те, що придбання компанії або акцій компанії в Малайзії формально відкрите для нерезидентів, існують нормативні обмеження, які регулюють участь іноземного капіталу в окремих галузях. Законодавство поділяє види діяльності на дозволені без обмежень, регульовані та закриті. Ігнорування цих вимог може призвести до відмови в реєстрації або навіть до анулювання угоди.

У більшості випадків іноземець може придбати компанію в Малайзії без спеціальних погоджень, якщо мова йде про компанії, що працюють у загальноторговельних, консалтингових, виробничих або IT-сферах. Однак для доступу до стратегічних галузей (нерухомість, телекомунікації, страхування, транспорт) потрібен окремий дозвіл від Міністерства міжнародної торгівлі та промисловості (MITI) або інших профільних відомств.

Для коректного проведення M&A-угоди в Малайзії іноземному інвестору необхідно підтвердити джерело походження коштів, цілі інвестування, відсутність санкційних обмежень, а також дотримання мінімальних вимог щодо структури власності. Навіть за умови часткової передачі контролю необхідне розкриття кінцевих бенефіціарів.

Для повної прозорості процесу застосовуються такі правові інструменти, як:

• повідомлення про зміну акціонера;
• підтвердження згоди наявних акціонерів;
• протоколи ради директорів;
• реєстраційні форми для Комісії з питань компаній (SSM).

Зміна власника компанії в Малайзії супроводжується обов’язковим внесенням даних до електронного реєстру, а також можливою подачею супутньої документації до податкових органів і, за потреби, до Центрального банку (BNM), особливо якщо угода стосується трансграничних платежів.

У разі, якщо угода пов’язана з міноритарною часткою, може знадобитися оформлення права на частку в компанії в Малайзії з урахуванням статутних обмежень. Деякі компанії передбачають обмеження на передачу часток третім особам без згоди ради директорів.

При угодах, що передбачають повну зміну контрольного пакета, йдеться про передачу акцій і прав на управління в Малайзії. Це тягне за собою не лише зміну акціонерів, а й можливу заміну ключових посадових осіб — директорів, секретарів, аудиторів. Такі зміни повинні бути своєчасно задокументовані.

Чимало інвесторів віддає перевагу купівлі юридичної особи або її часток у Малайзії через холдингові або офшорні структури. У таких випадках важливо враховувати малайзійські правила щодо контрольованих іноземних компаній (CFC), а також положення угод про уникнення подвійного оподаткування.

Для наочності представимо основні обмеження у таблиці:

Можливість участі іноземного інвестора залежить від сектору, масштабу бізнесу та форми юридичної структури. Ігнорування формальностей може призвести до анулювання угоди або заборони її реєстрації.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Оподаткування при придбанні бізнесу або акцій у Малайзії

Податкові наслідки — один з ключових аспектів, які необхідно оцінити до укладення угоди. Правильна структура та розуміння фіскальних зобов’язань дозволять не лише заощадити, а зокрема уникнути претензій з боку податкових органів. Водночас підхід відрізнятиметься залежно від того, чи йдеться про придбання бізнесу як майнового комплексу, чи про відчуження частки в капіталі. Це особливо важливо при плануванні оподаткування під час придбання бізнесу в Малайзії.

У Малайзії відсутній податок на приріст капіталу, якщо продаж акцій здійснюється в межах звичайної комерційної діяльності та не підпадає під дію Real Property Gains Tax (RPGT). Останній застосовується виключно до угод з об'єктами нерухомості або компаніями, вартість яких переважно складається з нерухомості. RPGT може сягати 30% у разі продажу протягом 3 років від моменту придбання. У інших випадках — нульова ставка.

Придбання компанії або акцій компанії в Малайзії оподатковується гербовим збором (stamp duty), розмір якого залежить від вартості частки та її юридичної форми. На передачу акцій у приватних компаніях застосовується ставка 0,3 % від номінальної або купівельної ціни, залежно від того, що вище. Винятки передбачені для внутрішньогрупових угод.

У Малайзії корпоративний податок становить 24 % для всіх нерезидентних компаній, а також для місцевих підприємств, які не відповідають критеріям малих і середніх компаній. Для резидентних компаній зі статутним капіталом до 2,5 млн MYR, річним доходом від бізнесу не більше 50 млн MYR та часткою іноземної участі не більш ніж 20 % застосовується пільгова прогресивна ставка:

• 15 % на перші 150 000 MYR прибутку (приблизно 32 000 доларів США),
• 17 % на наступні 450 000 MYR (до загального порогу 600 000 MYR),
• 24 % на суму, що перевищує 600 000 MYR (близько 130 000 доларів США).

Така система оподаткування робить Малайзію привабливою юрисдикцією для малого та середнього бізнесу, особливо на початковому етапі діяльності.

Ряд секторів та компаній мають доступ до податкових пільг у Малайзії, зокрема звільнення від податку на прибуток (Pioneer Status), інвестиційні податкові вирахування, стимулювальні пакети для виробників та ІТ-компаній. Отримати доступ до таких пільг можна тільки за умови попереднього схвалення Malaysian Investment Development Authority (MIDA) та дотримання умов інвестиційної програми.

В цілому, угода з придбання бізнесу або часток у Малайзії потребує участі досвідченого податкового консультанта, особливо в транскордонних випадках. Помилки у розподілі ціни, тлумаченні RPGT або недотриманні форми можуть призвести до значних штрафів або блокування угоди реєстратором.

Угода з активами vs. угода з акціями — який формат обрати в Малайзії?

Інвестор, який планує здійснити придбання бізнесу або його часток у Малайзії, має визначити, яка форма угоди буде оптимальною з огляду на юридичні, податкові та операційні наслідки. Вибір між купівлею активів та придбанням акцій — це не просто технічне питання, а стратегічне рішення, що впливає на весь бізнес-процес після завершення угоди.

Придбання акцій компанії в Малайзії надає покупцеві повний контроль над юридичною особою, зокрема її ліцензіями, контрактами, банківськими рахунками, персоналом та зобов’язаннями. Однак водночас покупець набуває ще й потенційні ризики — непомітні борги, суперечки з державними органами, контрагентів із простроченнями тощо. Саме тому в таких угодах потрібна особливо ретельна перевірка.

Натомість придбання активів компанії в Малайзії дозволяє обрати лише ті елементи бізнесу, які цікавлять покупця: обладнання, склад, торгову марку, контракти, орієнтовані на клієнтів. Проблемні зобов’язання при цьому залишаються на стороні продавця. Однак існує нюанс — для передачі кожного виду майна потрібна окрема процедура: переоформлення власності, повідомлення, згоди третіх осіб.

Для набуття права власності на компанію в Малайзії при купівлі акцій достатньо укласти договір та зареєструвати передачу в SSM. У разі придбання активів необхідно оформляти перехід права на кожен об’єкт окремо. Крім того, ліцензії та дозволи не завжди підлягають автоматичній передачі – їх може знадобитися отримувати повторно.

Порівняємо обидва підходи:

Проведення M&A у Малайзії передбачає, що сторони заздалегідь визначать формат угоди, яку вони використовують, та передбачать компенсаційні механізми. Наприклад, утримання частини суми до закінчення гарантійного строку або зобов’язання продавця компенсувати виявлені після угоди порушення.

На практиці, якщо покупець зацікавлений у повній інтеграції підприємства до своєї структури, перевага надається моделі через купівлю акцій компанії в Малайзії. Якщо ж метою є придбання виробничих потужностей або інтелектуальної власності без перенесення ризиків, обирається купівля активів.

Однак і в тому, і в іншому випадку неприпустимі помилки під час купівлі акцій у Малайзії або недостатній рівень опрацювання умов договору. Кожне упущення може призвести до фінансових претензій або неможливості завершення реєстрації. Особлива увага, якщо угода здійснюється за участю нерезидента.

Не менш важливо враховувати ризики, що виникають при купівлі бізнесу з боргами в Малайзії. Навіть якщо сторони включили до договору пункт про звільнення від відповідальності, у деяких випадках регулятори або суди можуть визнати таку угоду удаваною та притягнути нового власника до солідарної відповідальності.

Супровід угоди консалтинговою компанією: як мінімізувати ризики та прискорити процес

Правильно організована угода — це не лише юридично чисті документи та погоджені умови, а й своєчасне виявлення ризиків, грамотний захист інтересів і контроль усіх етапів до повного завершення. Саме тому участь консультантів стає обов’язковим елементом, особливо якщо йдеться про купівлю цінних паперів компанії в Малайзії або складні транскордонні угоди за участю кількох юрисдикцій.

Самостійна спроба провести угоду може призвести до помилок у реєстрації, податкових наслідків та відмови з боку регулятора. Щоб уникнути цього, бізнесмени звертаються за юридичним супроводом при купівлі компанії в Малайзії, який включає комплекс послуг: від оцінки об’єкта та аудиту до реєстрації переходу прав і підтримки вже після угоди.

Якщо йдеться про придбання компанії або акцій компанії в Малайзії, особливо в чутливих галузях (освіта, логістика, фінанси), наявність консультанта з досвідом роботи з регуляторами суттєво підвищує шанси на успішне завершення угоди без затримок.

Висновок

Як придбати компанію в Малайзії — питання, що вимагає комплексного підходу: від вибору форми угоди до реєстрації корпоративних змін. Придбання компанії або акцій компанії в Малайзії відкриває доступ до динамічного ринку, проте потребує дотримання правових процедур з максимальною точністю.

Щоб угода з придбання бізнесу або часток у Малайзії була законною та безпечною, необхідні: юридична перевірка, податкове планування і супровід досвідчених фахівців. Це дозволяє мінімізувати ризики та забезпечити прозорий вихід на юрисдикцію.