Прискорена процедура злиття в Еквадорі – це оптимізований механізм об'єднання компаній, який дозволяє скоротити стандартні терміни реалізації угод з п'яти-дев'яти місяців до трьох-чотирьох за дотримання встановлених критеріїв.
Ця схема набуває особливої актуальності на тлі зростання M&A-активності в країні й нещодавніх законодавчих змін, зокрема поправок 2023 року.
Нові норми розширюють можливості схвалення злиття юридичним представником замість скликання зборів акціонерів.
Ця спрощена схема, доступна для непублічних компаній, які не зачіпають стратегічні галузі й не перевищують антимонопольних порогів, забезпечує значне зниження адміністративних бар'єрів при збереженні необхідних гарантій для всіх учасників процесу.
Підготовка цієї статті ґрунтується на аналізі чинного законодавства, рішень регуляторних органів, а також даних про реальні M&A-угоди 2023–2026 років, зокрема й успішних кейсах у харчовій промисловості та рітейлі.
Це дозволяє дати практичні рекомендації для інвесторів, які прагнуть ефективно використати переваги експрес-схеми об'єднання компаній в Еквадорі.
Огляд ринку M&A в Еквадорі
Еквадор продовжує зміцнювати свої позиції як привабливий майданчик для злиття та поглинання в Латинській Америці, демонструючи стійкість навіть в умовах нестабільної глобальної економічної ситуації.
Основні тенденції 2024-2026 років
Еквадорський ринок M&A зберігає стійку динаміку, попри складну політичну ситуацію. Обсяг транзакцій, схвалених у 2024 році, залишився на рівні попереднього періоду. У 2023 році було санкціоновано 13 економічних концентрацій, переважно у сферах аквакультури, рибальства та харчового виробництва.
Набуття чинності у грудні 2023 року Органічного закону про економічну ефективність значно спростило умови для іноземних інвесторів, зокрема щодо відродження вільних торгових зон із податковими пільгами. Прискорена процедура злиття в Еквадорі отримала додаткову підтримку завдяки цим змінам.
Конституційний суд Еквадору в 2024 році підтвердив, що міжнародні арбітражні рішення можуть виконуватися без процедури гомологації, що суттєво скорочує часові витрати. Скорочений термін інтеграції бізнесу в Еквадорі став ще привабливішим завдяки покращенню регуляторного середовища.
Ключові галузі для угод M&A
Харчова промисловість продовжує домінувати в еквадорському M&A-ландшафті, становлячи значну частку всіх транзакцій. Цей сектор, що вносить 6% у ВВП країни, демонструє стабільне зростання. Яскравими прикладами є придбання перуанською групою Gloria компанії Ecuajugos та купівля Sucesores de Jacobo Paredes 100% частки Industrias Catedral. Швидкий порядок консолідації активів в Еквадорі особливо потрібний у цій галузі.
Рітейл демонструє підвищену активність M&A, особливо в сегменті онлайн-торгівлі. Corporación Favorita отримала контроль над 56,13% акцій TIPTI – еквадорської онлайн-платформи. Спрощений регламент злиття в південноамериканській країні дозволяє великим рітейлерам швидко адаптуватися до мінливих ринкових умов.
Будівельний сектор також привертає увагу інвесторів у зв'язку з планами уряду щодо модернізації інфраструктури. Експрес-схема об'єднання підприємств в Еквадорі стає дедалі популярнішою серед компаній, які прагнуть зміцнити свої позиції.
Статистика стандартних термінів й обсягів угод
Для непублічних компаній, де не перевищено антимонопольних порогів, повний цикл від переговорів до закриття угоди зазвичай триває від трьох до чотирьох місяців. Оперативний порядок поглинання підприємств Еквадорі дозволяє значно скоротити необхідний час.
Якщо потрібне антимонопольне схвалення, то процес може тривати п'ять-дев'ять додаткових місяців. Однак у 2024 році відзначено активнішу участь регулятора, що підвищило якість схвалених угод. Прискорений режим інтеграції бізнес-структур в Еквадорі потребує ретельної підготовки взаємодії з регулятором.
У 2023-2024 роках переважали транзакції середньої величини. Яскравим прикладом є угода японського Mitsui&Co щодо придбання 20% частки Pesquera Santa Priscila за 360 млн доларів США. Компактний регламент об'єднання компаній в Еквадорі особливо популярний серед іноземних інвесторів.
Більшість угод не підпадають під обов'язкове розкриття, що надає учасникам ринку більшої гнучкості. Прискорена процедура злиття в Еквадорі стає все популярнішою завдяки поєднанню простих процедур і надійної правової бази. Податкові пільги для екологічних проєктів і відновлюваної енергетики створюють сприятливі умови для операцій у відповідних секторах.
Прискорена процедура злиття в Еквадорі: правова база
Еквадор послідовно модернізує правову інфраструктуру, створюючи умови для оперативного проведення операцій злиття та поглинання. Сучасне регуляторне середовище поєднує міжнародні стандарти з національними особливостями, що робить юрисдикцію привабливою для іноземних інвесторів. Розглянемо ключові елементи законодавства, які забезпечують ефективне функціонування M&A ринку.
Загальна структура регулювання M&A в Еквадорі
Еквадорська система регулювання M&A транзакцій є багаторівневою структурою, що поєднує загальні корпоративні норми з галузевими специфіками. Основа правового регулювання – це Цивільний кодекс, Корпоративний кодекс та Органічний закон про економічну ефективність від грудня 2023 року. Ця нормативна база створює сприятливі умови для прискореної процедури злиття в Еквадорі, скорочуючи бюрократичні бар'єри.
Для більшості транзакцій, які не торкаються стратегічних секторів, процедура злиття може бути завершена протягом трьох-чотирьох місяців. Експрес-схема об'єднання компаній в Еквадорі особливо ефективна завдяки відсутності обов'язкових розкриттів для більшості операцій із непублічними компаніями.
Ефективне функціонування M&A-ринку забезпечується взаємодією ключових державних органів. Управління компаній, цінних паперів і страхування відіграє центральну роль у забезпеченні дотримання корпоративного законодавства. Прискорена процедура злиття в Еквадорі часто потребує тісної взаємодії з цим регулятором.
Управління економічної конкуренції – це ключовий орган, який розглядає угоди щодо їх відповідності антимонопольному законодавству. Експрес-режим об'єднання бізнес-структур в Еквадорі отримав додаткову підтримку завдяки покращенню комунікації між регулятором та учасниками угод.
Банківський управитель втручається лише при угодах із фінансовими інститутами. Скорочений термін інтеграції фінансових організацій в Еквадорі можливий лише за суворого дотримання вимог і своєчасного надання інформації.
Нещодавні зміни в Companies' Law (2023)
У 2023 році в Еквадорі було внесено суттєві поправки до Корпоративного кодексу. Однією з найбільших змін стала можливість схвалення злиття юридичним представником цільової компанії замість скликання загальних зборів акціонерів. Прискорена процедура злиття в Еквадорі отримала додатковий імпульс завдяки цій нормі.
Крім того, поправки 2023 року детально регламентували порядок викупу акцій у цільової компанії в процесі злиття. Скорочений режим інтеграції активів в Еквадорі став передбачуванішим завдяки цим змінам.
Одним із ключових нововведень 2023 року стало детальне регулювання процесу викупу акцій компанії-поглинача, які належать цільовій компанії. Прискорена процедура злиття в Еквадорі отримала додаткову підтримку завдяки цій нормі.
Згідно з новими положеннями, компанія-поглинач може викупити акції, що належать цільовій компанії, за справедливою ринковою вартістю. Скорочений режим інтеграції активів в Еквадорі став можливим завдяки чіткому регулюванню кожного етапу цього процесу.
Секторальні особливості: національна безпека та стратегічні галузі
Еквадорське законодавство не передбачає формального обов'язкового національного розгляду безпеки, проте угоди у стратегічних галузях зазнають додаткового контролю. Прискорена процедура злиття в Еквадорі у цих секторах можлива лише за дотримання додаткових вимог.
До стратегічних секторів належать: енергетика, телекомунікації, невідновлювані природні ресурси, транспортування та переробка вуглеводнів. Скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі у стратегічних галузях потребує ретельного планування й врахування специфічних вимог.
Умови застосування прискореної процедури
Ефективне використання прискорених механізмів злиття та поглинання в Еквадорі вимагає розуміння критеріїв допустимості й особливостей, які визначають можливість застосування скорочених процедур для оптимізації стратегічних придбань.
Критерії допустимості
Для реалізації прискореної процедури злиття в Еквадорі потрібне дотримання ключових умов. Насамперед угода не повинна торкатися стратегічних галузей, визначених Конституцією країни. У таких секторах спрощений регламент злиття в Еквадорі не може бути застосований без додаткових дозволів відповідних міністерств і відомств.
Крім того, учасники транзакції повинні відповідати вимогам до структури власності, особливо під час використання нової норми, що дозволяє схвалювати злиття юридичним представником замість скликання зборів акціонерів. Ця можливість, впроваджена поправками 2023 року, доступна лише за високої концентрації власності та обмеженому колу акціонерів, що робить експрес-схему об'єднання компаній в Еквадорі особливо привабливою для сімейних підприємств.
Важливий критерій – це відсутність перетину інтересів, які можуть призвести до конфлікту з антимонопольним законодавством. Для операцій, що не перевищують встановлені граничні значення, скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі стає реальною альтернативою стандартній процедурі.
Рівень обороту та ринкової частки
Антимонопольне регулювання відіграє визначальну роль при визначенні можливості застосування прискореної процедури злиття в Еквадорі. Угода підлягає обов'язковому попередньому схваленню Управителя економічної конкуренції якщо сукупний оборот сторін за останній фінансовий рік перевищує встановлені порогові значення або якщо в результаті об'єднання набувається ринкова частка 30% і більше у відповідному сегменті.
Конкретні граничні значення виражені в одиницях базової єдиної заробітної плати (1 BUW = 470$) і становлять: 3 200 000 BUW для фінансових інститутів, 214 000 BUW для страхових компаній та 200 000 BUW для інших підприємств. Скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі стає можливим лише для угод, які не перевищують ці показники.
Важливо, що у 2024–2026 роках Управитель економічної конкуренції виявляє активнішу позицію під час розгляду угод. Експрес-схема об'єднання компаній в Еквадорі може бути відхилена, якщо регулятор визнає, що угода може негативно вплинути на ринкову конкуренцію.
Публічний vs. непублічний статус компаній
Статус компаній – це критично важливий фактор, який визначає можливість застосування прискореної процедури злиття в Еквадорі. Еквадорський ринок характеризується високою часткою непублічних компаній, більшість із яких є сімейними підприємствами.
Для непублічних компаній, що не перевищують антимонопольних порогів, угода може бути проведена через конфіденційні переговори й угоди про купівлю акцій. Скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі для таких транзакцій зазвичай триває три-чотири місяці.
Навпаки, для публічних підприємств процес значно ускладнюється. Придбання, що перевищує 35% акцій публічної компанії, вимагає проведення публічної пропозиції щодо купівлі акцій. Експрес-схема об'єднання компаній в Еквадорі у таких випадках неможлива.
Особливістю еквадорського ринку є доступність корпоративної інформації як для публічних, так і для непублічних компаній через сайт Управління компаній. Спрощений порядок поглинання компаній в Еквадорі для непублічних структур стає особливо привабливим завдяки поєднанню конфіденційності процесу й порівняно коротких термінів.
Обмеження та винятки
Попри переваги прискореної процедури злиття в Еквадорі, є й певні обмеження. Насамперед угоди, які стосуються стратегічних галузей, визначених Конституцією країни, не можуть бути проведені за спрощеною схемою без додаткових дозволів.
У гірничодобувному секторі іноземні інвестори, які хочуть придбати ліцензії через державну Національну гірничодобувну компанію (ENAMI), мають отримати кваліфікацію придатності від Міністерства енергетики та гірничодобування. Скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі у таких випадках неможливий без дотримання цих специфічних вимог.
Крім того, угоди, які стосуються фінансових інституцій, підпадають під додатковий контроль від Банківського управління, що також унеможливлює використання експрес-схеми об'єднання компаній в Еквадорі.
Крім того, угоди, пов'язані з ESG-аспектами, у 2024–2026 роках перебувають під пильнішою увагою регуляторів. Стислі часові межі для M&A-угод в Еквадорі стають доступними тільки за умови повної відповідності всім вимогам.
Порівняння зі стандартною процедурою за термінами й етапами
Для розуміння переваг прискореної процедури злиття в Еквадорі важливо розглянути порівняння зі стандартною процедурою. У випадку операцій з непублічними компаніями, які не перевищують антимонопольні пороги, експрес-схема об'єднання компаній в Еквадорі дозволяє скоротити процес до трьох-чотирьох місяців, тоді як стандартна процедура може тривати п'ять-дев'ять місяців.
Основні етапи спрощеного процесу включають попередні конфіденційні переговори, due diligence, підготовку документів, схвалення угоди та реєстрацію змін. Скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі усуває необхідність подання публічної пропозиції та значної частини бюрократичних процедур.
На відміну від цього, стандартна процедура для угод, що підпадають під антимонопольне регулювання, має додаткові етапи: повідомлення Управління економічної конкуренції, надання детальної інформації, очікування на схвалення регулятора. Спрощений регламент злиття в Еквадорі дозволяє уникнути цих етапів.
Варто відзначити, що у 2024–2026 роках спостерігається тенденція до покращення якості взаємодії з регуляторами. Оперативний порядок поглинання компаній в Еквадорі отримав додаткову підтримку завдяки цифровізації процесів подання документів.
Покроковий алгоритм прискореного злиття
Успішна реалізація прискореної процедури злиття в Еквадорі вимагає жорсткого дотримання чітко визначеного алгоритму, що враховує останні зміни в законодавстві та особливості місцевого регуляторного середовища. Експрес-схема об'єднання компаній в Еквадорі дозволяє значно скоротити часові межі угоди за умови дотримання всіх встановлених вимог і своєчасного виконання ключових етапів процесу.
Етап підготовки
Перший крок у реалізації прискореної процедури злиття в Еквадорі – це ретельна перевірка відповідності критеріям, які визначають можливість застосування скорочених процедур. Цей етап передбачає комплексну due diligence, яка спрямована на виявлення таких аспектів:
- Відповідність антимонопольним порогам (сукупний оборот сторін не повинен перевищувати 200 000 BUW для більшості компаній).
- Відсутність стосунку до стратегічних галузей (енергетика, телекомунікації, невідновлювані ресурси).
- Структура власності цільової компанії (висока концентрація для можливості схвалення юридичним представником).
Важливим елементом підготовки є погодження позицій з юридичним представником цільової компанії, особливо за використання нової норми 2023 року, яка дає змогу схвалювати злиття без скликання зборів акціонерів. Скорочений режим інтеграції бізнесу в Еквадорі стає можливим лише за умови підтвердження повноважень представника та його готовності підписати відповідні документи. Цей етап вимагає професійного юридичного супроводу для забезпечення відповідності всім вимогам і запобігання можливим запереченням у майбутньому.
Документальне оформлення
Для реалізації спрощеного регламенту злиття в Еквадорі необхідно підготувати такі ключові документи:
- Договір злиття, що містить усі важливі умови правочину.
- Протокол схвалення юридичним представником (замість рішення загальних зборів акціонерів).
- Документи, що підтверджують структуру власності й повноваження представника.
- За потреби – документи для додаткових погоджень у стратегічних секторах.
Особливу увагу варто приділити оформленню протоколу затвердження юридичним представником, який повинен містити чітке обґрунтування відповідності угоди встановленим критеріям. Експрес-режим об'єднання бізнес-структур в Еквадорі вимагає ретельної перевірки всіх формальностей, оскільки відсутність необхідних документів може призвести до зупинення процесу. Для операцій у таких стратегічних галузях, як енергетика чи гірничовидобування, потрібно підготувати додаткові документи для отримання дозволів відповідних міністерств.
Подання повідомлень і погодження угоди
Після завершення етапу підготовки й оформлення документів йде етап подання повідомлень до регуляторних органів:
- У Superintendence of Companies, Securities and Insurance для реєстрації змін.
Завершення процедури й реєстрація злиття
Фінальний етап прискореної процедури злиття в Еквадорі включає:
- Отримання офіційного підтвердження регуляторних органів.
- Внесення змін до статутних документів об'єднаної компанії.
- Реєстрацію змін у відповідних державних реєстрах.
- Публікацію інформації про завершення угоди (за потреби).
Скорочений режим інтеграції активів в Еквадорі дозволяє завершити весь процес протягом трьох-чотирьох місяців, тому юрисдикція приваблива для оперативних стратегічних придбань. Однак важливо пам'ятати, що вибір між прискореною та стандартною процедурою має ґрунтуватися не лише на часових межах, а й на повному аналізі правових, фінансових та операційних ризиків.
Головна перевага спрощеного регламенту злиття в Еквадорі полягає в можливості використання цифрових платформ для подання документів й онлайн-взаємодії з регуляторами, що значно скорочує час. Компактний процес об'єднання підприємств в Еквадорі отримав додаткову підтримку завдяки нещодавнім змінам у законодавстві, зокрема можливість схвалення злиття юридичним представником замість скликання зборів акціонерів.
Важливо відзначити, що у 2024–2026 роках спостерігається тенденція до покращення якості взаємодії з регуляторами, що робить експрес-схему об'єднання компаній в Еквадорі більш передбачуваною та структурованою. Однак для досягнення стислих часових меж M&A-угод в Еквадорі необхідне ретельне дотримання всіх вимог і своєчасне подання достовірної інформації на всіх етапах процесу.
Висновок
Прискорена процедура злиття в Еквадорі, що скоротила терміни реалізації угод до трьох-чотирьох місяців за дотримання встановлених критеріїв, стала ключовим інструментом для підвищення привабливості юрисдикції серед міжнародних інвесторів, особливо на тлі нещодавніх законодавчих покращень, зокрема запровадження вільних торгових зон і спрощення корпоративних процедур. Прогнози на 2026-2027 роки вказують на продовження зростання M&A-активності в харчовій промисловості, гірничодобувному секторі та відновлюваній енергетиці, що підтримуються нещодавно укладеною торговою угодою з Канадою та покращенням регуляторного середовища, що робить Еквадор особливо перспективним для оперативних стратегічних придбань. Для тих, хто прагне скористатися перевагами експрес-схеми об'єднання компаній в Еквадорі й мінімізувати ризики в умовах майбутніх президентських виборів, наша команда пропонує професійний юридичний супровід, що забезпечує повну відповідність усім вимогам і максимальну ефективність реалізації ваших M&A-стратегій у цій юрисдикції, яка динамічно розвивається.
