Проведення M&A в Аргентині

Провести M&A в Аргентині — це не лише стратегічний крок для виходу на локальний ринок, а також юридично складна операція, що вимагає ретельного планування та глибокої правової експертизи. Зміни у правилах валютного контролю, волатильність песо та посилення корпоративного комплаєнсу створюють специфічне середовище, у якому будь-який необдуманий крок може спричинити фінансові та юридичні наслідки. У цьому контексті проведення угоди злиття та поглинання в Аргентині потребує чіткого розуміння місцевої нормативної бази, структури власності та прихованих зобов’язань цільової компанії.

Чому проведення M&A в Аргентині стало привабливим інструментом 

Угоди про злиття та поглинання знову набирають популярності на аргентинському ринку. Головною причиною є ослаблення національної валюти: у липні 2025 року один долар США торгується вище за 1 250 аргентинських песо. Це робить номінальну вартість активів низькою для іноземних інвесторів. Водночас через слабке регулювання валютних операцій в окремих сегментах економіка залишається вразливою, а компанії — доступними для викупу.

Сьогодні проведення M&A в Аргентині є можливістю придбати чинний бізнес з інфраструктурою, персоналом та ліцензіями за ціною, значно нижчою за ринкову в інших країнах регіону. Особливо це актуально для високоризикових галузей, де запуск бізнесу з нуля пов’язаний з тривалою бюрократичною процедурою. Купівля бізнесу в Аргентині дозволяє швидко вийти на внутрішній ринок з готовою операційною моделлю.

Сформовані макроекономічні чинники — високий рівень інфляції, зовнішній борг, підтримка від МВФ — сприяли зростанню інтересу до угод M&A. Наразі ринок M&A в Аргентині стабілізувався після спаду в період 2022–2023 років. Сьогодні спостерігається пожвавлення угод у таких секторах, як харчова промисловість, технології, фінанси та логістика.

Не менш важливим є політичний контекст. Після зміни уряду та початку нової фази переговорів з міжнародними кредиторами змінився вектор внутрішнього регулювання. Держава демонструє готовність до переговорів з іноземними інвесторами. Це відкриває вікно можливостей для структурування корпоративних угод в Аргентині з використанням гнучких юридичних інструментів.

Регуляторне середовище для проведення M&A в Аргентині

Правове регулювання M&A в Аргентині базується на положеннях Цивільного та торговельного кодексів, а також спеціальних законів щодо конкуренції, захисту споживачів і контролю за іноземними інвестиціями. При цьому існує різниця у вимогах до угод залежно від галузі, розміру бізнесу та форми власності компанії-мішені.

Особливе значення має розкриття інформації при угодах M&A в Аргентині. Закон вимагає, щоб при зміні власника певних компаній (наприклад, у медіа, банках, страхуванні) сторони повідомляли регуляторів та отримували схвалення до закриття угоди. Це правило також поширюється на деякі об’єкти інфраструктури.

Юридичні норми для M&A в Аргентині передбачають можливість придбання компанії повністю або частково. Однак залежно від галузі можуть застосовуватися обмеження щодо максимальної частки іноземної участі. Так, в енергетичному та авіаційному секторах нерезиденту дозволено володіти не більш ніж 49% компанії без отримання спеціального дозволу.

Регуляторний супровід M&A в Аргентині передбачає зобов’язання сторін надавати інформацію податковим органам, антимонопольним структурам та, в окремих випадках, Центральному банку. Якщо угоду класифіковано як транскордонну, потрібна окрема реєстрація операцій з валютного контролю.

Для інвестора, який має намір здійснити придбання аргентинської компанії, важливо враховувати положення антимонопольного законодавства (Ley 27.442), що вимагає затвердження угод, які перевищують визначений фінансовий поріг. Крім того, при купівлі публічної компанії застосовується режим обов’язкової пропозиції викупу решти акцій.

Формати угод: як структурують M&A в Аргентині

Вибір форми угоди — один з ключових факторів успіху будь-якої трансакції. Структура угоди M&A в Аргентині може бути організована у вигляді купівлі активів (asset deal) або придбання часток (share deal). Від цього залежать податкові наслідки, обсяг зобов’язань, що передаються покупцю, та вимоги щодо розкриття інформації. В аргентинській практиці найчастіше застосовуються гібридні моделі, які включають елементи обох структур.

При викупі часток і акцій компанії в Аргентині застосовуються норми, що закріплюють права міноритарних учасників, зокрема зобов’язання пропонувати продаж акцій у разі зміни контролю. Це актуально у випадках, коли угода зачіпає понад 50 % капіталу. При використанні опціонів на частки необхідно враховувати умови місцевого регулювання корпоративних договорів.

Структура корпоративної угоди M&A в Аргентині може бути побудована через пряме придбання материнської компанії, передачу активів дочірнього товариства або укладення акціонерної угоди. Кожен сценарій тягне за собою різні юридичні наслідки: наприклад, у випадку asset deal необхідне окреме оформлення трудових договорів і реєстрація переходу права власності на активи.

Юристи рекомендують заздалегідь аналізувати структуру злиття та поглинання в Аргентині, щоб визначити оптимальний шлях з огляду на оподаткування та валютний контроль. Важливо враховувати особливості фінансування, особливо якщо розрахунки здійснюються між нерезидентами.

Проведення угоди M&A в Аргентині передбачає попереднє погодження сторонами переліку переданих прав і обов’язків, а також механізму врегулювання спорів. Водночас велике значення має юридична техніка — точне формулювання умов дозволяє уникнути конфліктів після завершення угоди.

Перелік типових схем M&A-угод в Аргентині:

• Пряме придбання 100% акцій цільової компанії (share deal).
• Викуп частини активів підприємства з передачею інфраструктури (asset deal).
• Структурування через SPV з іноземним капіталом.
• Спільне підприємство (joint venture) з розподілом ролей.
• Багатоступенева угода з відтермінованим закриттям та опціоном.

Кожен з цих форматів передбачає окремий процес передачі бізнесу в Аргентині, включно з реєстрацією змін у корпоративних реєстрах, публікацією повідомлень та погодженням з органами регулювання. Тому надзвичайно важливо завчасно спроєктувати юридичний механізм придбання компанії в Аргентині з урахуванням усіх ризиків, зокрема потенційних вимог щодо компенсації боргів або нерозкритих зобов’язань. У деяких випадках доцільно передбачити поетапну оплату або умову ескроу для захисту покупця.

Проведення комплексної перевірки бізнесу при M&A в Аргентині

Перед укладенням угоди інвестор зобов’язаний провести юридичну, податкову та фінансову діагностику цільової компанії. Така перевірка відома як due diligence в Аргентині. Це обов’язковий етап, який дозволяє визначити реальний стан бізнесу, рівень корпоративних ризиків, наявність неоголошених зобов’язань і судових спорів. Навіть за наявності чинного аудиту необхідна незалежна правова експертиза.

Для іноземних покупців важливо не лише вивчити структуру власності, а й перевірити історію акціонерного капіталу, кредитні угоди, трудові спори та податкові борги. Придбання готового бізнесу в Аргентині без всебічного аналізу є надзвичайно ризикованим, особливо в умовах високої волатильності курсу песо та змін у місцевому регулюванні.

Перевірка бізнесу перед покупкою в Аргентині здійснюється у кілька етапів. Спершу аналізується корпоративна документація — статут, протоколи засідань, реєстр акціонерів. Далі досліджується податкова звітність, контракти з ключовими контрагентами, ліцензії та дозволи. Особлива увага приділяється перевірці судових процесів, пов’язаних із зобов’язаннями перед працівниками або кредиторами.

Оформлення M&A в Аргентині неможливе без отримання правдивої інформації про правовий статус усіх значущих активів. Це особливо актуально у випадках придбання частки в компанії, що володіє нерухомістю, складськими приміщеннями або патентами. Недотримання форми угод з відчуження активів може призвести до визнання недійсним переходу права власності.

Юридичний аудит компанії в Аргентині має включати:

• Перевірку корпоративної структури, включно з номінальними власниками.
• Аналіз дозвільних документів та ліцензій.
• Вивчення договорів з клієнтами та постачальниками.
• Оцінку прав на нерухоме та рухоме майно.
• Аудит трудових контрактів і податкової звітності.

Однією з найпоширеніших перешкод є ризики при купівлі бізнесу в Аргентині, пов’язані з неповною інформацією про податкові зобов’язання. Під час придбання компанії з боргами або помилками в податковому обліку покупець автоматично стає відповідальним за зобов’язання. Тому багато інвесторів віддають перевагу купівлі компанії в Аргентині шляхом створення нової юридичної особи та перенесення на неї ключових активів, уникаючи потенційних боргів.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Корпоративні та податкові аспекти проведення M&A в Аргентині

Будь-яка операція, що стосується зміни контролю над компанією, вимагає ретельного податкового та корпоративного налаштування. Основне завдання інвестора — провести M&A в Аргентині таким чином, щоб мінімізувати податкове навантаження та забезпечити юридичну чистоту угоди. При цьому важливо враховувати специфіку подвійного оподаткування та правила трансфертного ціноутворення.

Ключовим моментом є податок при продажу бізнесу в Аргентині. Він залежить від правового характеру угоди: при продажу акцій виникає податок на приріст капіталу, а при продажу активів — податки на ПДВ, прибуток і податок на передавальну вартість. Податкова ставка на приріст капіталу для нерезидентів становить 15%, а в окремих випадках — 35%, якщо відсутня чинна угода про уникнення подвійного оподаткування.

Суттєву роль відіграє корпоративний податок в Аргентині, який застосовується на рівні юридичних осіб. Базова ставка становить 35%, проте можливе застосування понижених ставок для малого та середнього бізнесу. Окрім основного податку, існують регіональні податки, які залежать від провінції, у якій зареєстрована компанія.

Для іноземних інвесторів також має значення податок на дивіденди для нерезидентів в Аргентині. Наразі застосовується ставка 7% за умови розподілу прибутку, який вже оподатковується корпоративним податком. Якщо дивіденди виплачуються понад нормалізований прибуток, застосовується підвищена ставка, що вимагає особливої уваги при структуризації виплат.

Часто оптимальним рішенням є податкова оптимізація M&A в Аргентині, включно з відстроченими розрахунками, впровадженням холдингової структури в юрисдикціях зі сприятливим податковим режимом або використанням гібридних фінансових інструментів. Однак будь-які дії в цьому напрямку мають супроводжуватися попередньою податковою експертизою.

Таблиця: ключові податки при M&A в Аргентині 

Також варто враховувати податки при M&A в Аргентині, що виникають на рівні провінції: це може бути податок на валовий дохід (Ingresos Brutos), а також збори при реєстрації змін у корпоративній структурі.

Дозволи та ліцензії при M&A у регульованих секторах

Коли йдеться про операції злиття у стратегічних галузях, недостатньо лише дотримуватися корпоративних процедур. При купівлі активів у телекомунікаційному, банківському, страховому або енергетичному секторі необхідно отримати спеціальні ліцензії для придбання бізнесу в Аргентині, а також погодження від галузевих регуляторів.

Організація M&A в Аргентині у таких випадках здійснюється за участю профільних консультантів. Угоди перевіряються на відповідність вимогам економічної безпеки та захисту публічного інтересу. Особливо це актуально у випадку, якщо кінцевий власник — нерезидент. У таких випадках угода підлягає не лише податковому й антимонопольному контролю, а й стратегічній оцінці.

Деякі регульовані галузі Аргентини, зокрема телекомунікації, ЗМІ та енергетика, підпадають під дію спеціальних законів. Вони містять обмеження на іноземну участь і вимагають отримання попередніх погоджень. Якщо інвестор планує здійснити злиття та поглинання в Аргентині, необхідно враховувати ці умови до моменту підписання обов’язкових документів.

Наприклад, купівля компанії в Аргентині, що має ліцензію на надання фінансових послуг, потребує погодження з Центральним банком Аргентини (BCRA). Аналогічним чином угоди щодо придбання страхових компаній погоджуються з Superintendencia de Seguros, а телекомунікаційні активи — з ENACOM. Без цих погоджень угода може бути визнана недійсною або заблокована на етапі реєстрації.

Перелік галузей з обов’язковим ліцензуванням M&A-угод:

• Банківська сфера — дозвіл BCRA.
• Страхування — погодження Superintendencia de Seguros
• Електроенергетика — контроль ENRE
• Нафтогаз — регулювання через Secretaría de Energía
• Телекомунікації та ЗМІ — ліцензії ENACOM
• Транспорт — обов’язкові дозволи від CNRT
• Медицина та фармацевтика — нагляд ANMAT

При здійсненні угоди купівлі-продажу компанії в Аргентині з ліцензією може бути необхідним оновлення установчих документів, підписання угод з регуляторами та надання гарантій дотримання всіх нормативних стандартів. Недотримання цієї процедури може поставити під загрозу завершення угоди.

Висновок

Проведення M&A в Аргентині вимагає не лише розуміння бізнес-цілей, а й глибокого занурення в юридичні, податкові та валютні особливості місцевої юрисдикції. Для іноземного інвестора особливо важливо забезпечити контроль за дотриманням усіх процедур – від due diligence до реєстрації переходу прав.

Оформлення угоди щодо об’єднання компаній в Аргентині передбачає участь локальних експертів, адаптацію контрактів до національного законодавства та погодження з регуляторними органами. Грамотно вибудована процедура зміни власника компанії в Аргентині дозволяє мінімізувати ризики та створити стабільну платформу для подальшого розвитку бізнесу на одному з найбільших ринків Латинської Америки.