Провести IPO в Гонконзі

Якщо дивитися в історичній перспективі, Гонконг пройшов значний шлях — від колоніального торговельного посту до одного з найбільших світових фінансових центрів. За останні три десятиліття місцева фондова біржа неодноразово підтверджувала свій статус міжнародного рівня, особливо після входження до складу КНР та запуску ініціативи «одна країна — дві системи». Сьогодні, провівши IPO в Гонконзі, бізнес може скористатися унікальним поєднанням британської правової традиції, китайської економічної близькості та глобальної інвестиційної інтеграції.

З позиції порівняльно-правового аналізу гонконзька юрисдикція відрізняється від, наприклад, Сполучених Штатів, де розміщення на NYSE або NASDAQ вимагає проходження складних і коштовних процедур у SEC. Тут допустимі різні форми корпоративної структури, включно з варіаціями з диференційованими правами голосування. Порівняно з Сінгапуром, тут вищий рівень ліквідності та доступ до широкого кола інституційних інвесторів.

IPO як елемент стратегії виходу інвесторів на ринок Гонконгу

Венчурні та private equity фонди на всіх етапах інвестиційного циклу шукають ефективні способи монетизації вкладених коштів. Фондова біржа держави — HKEX — пропонує унікальне поєднання факторів:

• високий рівень ліквідності;
• глобальну впізнаваність;
• надійну правову систему;
• прямий доступ до капіталу з Китаю та інших країн Азії.

Саме тому інвестори все частіше розглядають можливість проведення виходу на біржу в Гонконгу через IPO як основний інструмент exit business, особливо у випадку технологічних та біотехнологічних підприємств. Такий крок надає інвесторам механізм часткового або повного виходу з активу — юридично чистий, прозорий шлях до подальшого реінвестування або передачі часток новим інвесторам.

На відміну від угод M&A, IPO дає можливість встановити ринкову оцінку бізнесу, підвищити його капіталізацію та впізнаваність бренду. Це робить рішення започаткувати гонконзьке IPO повноцінною частиною стратегічного інвестиційного спланованого проєкту. До Гонконгу потрапляє капітал з різних теренів, зокрема, з материкового Китаю, Європи, Америки, Південно-Східної Азії. Це збільшує шанси на успішне розміщення навіть нішевих проєктів. HKEX дає змогу використовувати Первинне Публічне Розміщення (IPO) навіть компаніям, які не демонструють прибуток, проте мають високий потенціал зростання. Наприклад, біотехнологічні компанії можуть розміщуватися відповідно до режиму Chapter 18A, технологічні ж фірми — за новими нормами в інтересах Specialist Technology Companies.

Можливість використання різних класів акцій дозволяє засновникам продовжувати контролювати стан речей, щодо фондів — передбачено вихід з активу, не втрачаючи стратегічний вплив на бізнес. Hong Kong Stock Exchange володіє розвиненою брокерською та депозитарною системою, а також підтримкою цифрових платформ з можливістю взаємодіяти з акціонерами. Фонди, які обирають Initial Public Offering в Гонконзі, зазвичай не прагнуть до повного виходу в межах єдиного заходу. Натомість більш ефективною стратегією стає такий поступовий вихід, коли частина активів конвертується в ліквідні цінні папери, а залишкова частка зберігається на балансі до моменту найкращої ринкової оцінки.

При повторному розміщенні андеррайтер може реалізувати додаткові 15% акцій — частина яких може належати фонду. Це дозволяє вийти трохи ширше, ніж у базовому обсязі, при цьому не порушуючи ринковий баланс. Через 6–12 місяців після лістингу фонди можуть реалізувати залишкову частку за ринковою ціною, що забезпечує вищу оцінку та відповідає інвестиційній стратегії поступового виходу. Багато фондів заздалегідь структурують володіння через холдингові компанії, що дає змогу гнучко керувати часткою, знижувати податкове навантаження та використовувати угоди про уникнення подвійного оподаткування.

Коли інвестор приймає рішення вийти на біржу через Первинне Публічне Розміщення у Гонконзі, він також бере на себе низку юридичних зобов’язань і обмежень. Всі акціонери, згадані в проспекті емісії, несуть відповідальність за точність і повноту наданої інформації. Особливий адміністративний район Гонконг дотримується принципів територіального оподаткування. Після лістингу будь-які дії інвесторів можливі лише за правилами Securities and Futures Ordinance. Інвестори, які зберігають частку після IPO, підпадають під правила про розкриття бенефіціарів та обмеження на спільне голосування у разі перевищення визначених порогів.

Правові особливості оформлення

Процедура юридичного запуску IPO у Гонконзі — складний процес, що передбачає повну відповідність внутрішній корпоративній структурі підприємства та суворим нормативним вимогам державних органів. Основними правовими джерелами, на яких ґрунтується цей процес, є три ключові акти:

• Securities and Futures Ordinance — регулює випуск і обіг цінних паперів, боротьбу з маніпулюванням ринком та обов’язок розкриття інформації;
• Companies Ordinance — встановлює корпоративні процедури, зокрема випуск акцій, права акціонерів, повноваження директорів та зобов’язання щодо третіх осіб;
• Принципи лістингу HKEX охоплюють вимоги до фінансової звітності, структури власності, складу ради директорів, норм корпоративного управління та публічного розкриття інформації.

Лише повне дотримання перелічених приписів дозволяє зареєструвати IPO відповідно до законодавства Гонконгу. Будь-які помилки в процесі юридичного супроводу можуть призвести до зупинки процедури на будь-якому етапі — від подання заяви до остаточного допуску до торгів.

Окрему увагу слід приділити взаємодії з регуляторами. Це завжди відбувається через юридичних представників, офіційно уповноважених виступати від імені компанії. Вони беруть участь у всіх перемовинах із HKEX та SFC, подають попередні матеріали (Listing Application Form, Form A1 та інші), готують відповіді на коментарі регуляторів щодо проєкту проспекту. Юристи забезпечують оформлення повідомлень про структуру власності, розкриття інформації про пов’язані сторони та гарантують дотримання правил Fair Disclosure та інсайдерської торгівлі.

Переваги Гонконгу для проведення IPO

Попри наростальну конкуренцію з боку Сінгапура, Абу-Дабі та навіть нових цифрових платформ Близького Сходу, саме ця юрисдикція залишається ключовими «воротами» до капіталу Азії. І хоч є політичні дебати, Основний закон (Basic Law) підтверджує автономію судової системи Гонконгу щонайменше до 2047 року. Це передбачає незалежність судів, можливість англомовного судочинства та апеляцію до Ради Таємної ради Великобританії. Таке поєднання робить судову практику зрозумілою для західних інвестиційних фондів.

Закон про цінні папери та ф’ючерси (SFO) встановлює суворі стандарти розкриття інформації, відповідальності інсайдерів та запобігання маніпуляціям на ринку. З регуляторного погляду, для проведення IPO у Гонконзі емітент повинен пройти pre-vetting у SFC, надати трирічну аудиторську звітність за стандартами IFRS або HKFRS, розкрити структуру бенефіціарів і підписати заяви про правдивість усіх матеріалів. Listing Rules HKEX доповнюють загальну картину, встановлюючи вимоги щодо різноманітності складу ради директорів, ESG-звітності та кваліфікації незалежних директорів.

Місто визнано одним із трьох провідних світових центрів арбітражу. Це має значення не лише для майбутніх спорів між акціонерами, а й для первинного маркетингу: інвестори охочіше підписуються на книгу заявок, знаючи, що арбітражні рішення HKIAC визнаються в понад 170 країнах-учасниках Нью-Йоркської конвенції. Режим statutory derivative action та можливості прямого позову проти директорів підвищують довіру інституціональних фондів. Публічна компанія зобов’язана розкривати пов’язані операції та дотримуватися суворих правил vote abstention у разі зацікавленості афілійованих осіб у транзакції.

Оскільки HKEX є бенчмарком для розрахунку найбільших азійських ETF, достатня капіталізація емітента гарантує автоматичне включення до індексів після періоду спостереження. Сінгапур, Абу-Дабі, саудівський PIF, катарський QIA та японські пенсійні фонди стабільно беруть участь в anchor deals. Це створює високий рівень попиту, зменшує дисконт під час первинного розміщення та підвищує шанси отримати схвалення на IPO у Гонконзі навіть у періоди волатильності. Система брокерських лотів і популярність margin financing у великих банків призводить до того, що навіть IPO середньої капіталізації може залучити до 200 тисяч дрібних заявок.

У радіусі двох станцій MTR від біржі зосереджено понад 130 міжнародних юридичних, 80 аудиторських і десятки фірм PR/IR. Для емітента це означає миттєвий доступ до будь-якого профілю експерта та закріплені погодинні ставки без накладних витрат на логістику. Завдяки цьому пакету закордонні компанії отримують підтримку в гонконзькому IPO за принципом «єдиного вікна». SFC активно просуває e-Submission System, що дозволяє вносити правки в проспект онлайн та отримувати digital-feedback протягом 48 годин.

Юридична форма емітента

У процесі проведення IPO у Гонконзі ключовою та обов’язковою вимогою стає вибір належної організаційно-правової форми емітента. У цьому контексті Public Company Limited by Shares — публічна компанія з обмеженою відповідальністю за акціями — є єдиною допустимою та офіційно визнаною формою суб’єкта господарювання для виходу на HKEX. Вона суворо регулюється положеннями Companies Ordinance — основного закону, який визначає правила створення, функціонування та управління організаціями в цій юрисдикції.

Ця конструкція дозволяє обмежити відповідальність акціонерів сумою їх внеску до статутного капіталу, що робить інвестиції більш передбачуваними та керованими. Водночас компанія зобов’язана розкривати широкий спектр інформації про свою діяльність, фінансовий стан і структуру власності. Щоб зареєструвати компанію для Initial Public Offering у Гонконзі, емітент має пройти комплексну процедуру, яка починається з подання установчих документів. У процесі важливо дотримуватися вимог до структури ради директорів, складу акціонерів та мінімального розміру статутного капіталу.

Наступним етапом є процес оформлення емісії акцій у Гонконзі під час IPO. Реєстрація проводиться відповідно до законодавства, і її правильне виконання дозволяє юридично закріпити права на акції, які будуть запропоновані інвесторам. Особлива увага приділяється тому, щоб акції відповідали всім стандартам і вимогам HKEX. До цього процесу входить підготовка проспекту емісії, який повинен містити вичерпну інформацію про бізнес, ризики, а також плани щодо використання залучених коштів.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Вимоги до капіталу

Фондова біржа HKEX за правом вважається однією з найпрестижніших та найнадійніших торгових майданчиків в Азії та світі. Проте для проведення IPO у Гонконзі на її основній платформі (Main Board) підприємство має відповідати одному з трьох чітко регламентованих фінансових критеріїв. Вони враховують відмінності у бізнес-моделях, стадіях розвитку та цільових стратегіях зростання. Нижче детально розглянемо всі три варіанти, передбачені чинним регулюванням IPO у Гонконзі.

Шлях через прибутковість. Для компаній, що вже досягли стабільної рентабельності, передбачено варіант, що базується на відповідних показниках. Відповідно до вимог HKEX, сумарний чистий прибуток за останні три повні фінансові роки має становити не менше 80 млн HKD (≈ 10,2 млн USD), при цьому за останній — не менше 35 млн HKD (≈ 4,45 млн USD). Крім того, мінімальна ринкова капіталізація організації на момент подання заяви має бути не меншою за 500 млн HKD (≈ 63,7 млн USD). Це підходить зрілим компаніям з усталеною бізнес-моделлю, підтвердженою історією прибутковості та стабільною фінансовою звітністю. 

Шлях через капіталізацію та виторг. Підприємства з масштабним бізнесом та значними обсягами продажів можуть пройти лістинг, орієнтуючись на ці критерії. Організація повинна мати мінімальну ринкову капіталізацію у 4 млрд HKD (≈ 510 млн USD), а сукупний виторг за 3 фінансові роки – не менше 500 млн HKD (≈ 63,7 млн USD). Цей шлях особливо популярний серед висхідних технологічних компаній, стартапів, а також представників електронної комерції та фінтеху. Навіть за відсутності значного чистого прибутку вони можуть запустити IPO у Гонконзі, якщо демонструють масштабний оборот і стрімке зростання. 

Шлях через капіталізацію, виторг та грошовий потік. Призначено для компаній, які вже мають стабільний операційний грошовий потік і значний виторг, але капіталізація може бути нижчою за велику конкуренцію. За цим сценарієм мінімальні вимоги включають: ринкову капіталізацію від 2 млрд HKD (≈ 255 млн USD), сумарний виторг за три роки не менш як 500 млн HKD (≈ 63,7 млн USD), а також позитивний грошовий потік від операційної діяльності — мінімум 100 млн HKD (≈ 12,74 млн USD) за той самий період. Оформити гонконзьке IPO за цим варіантом — чудова можливість продемонструвати ринку стійку фінансову модель без потреби показувати значний чистий прибуток.

Підготовка корпоративної документації

Статут має бути детально опрацьований і містити чіткі положення про права та обов’язки акціонерів. Йдеться про механізми ухвалення рішень, порядок проведення зборів, а також процедури врегулювання корпоративних спорів. Внутрішні положення регулюють структуру управління, повноваження ради директорів та виконавчого апарату. Ці документи формують основу корпоративного управління.

Наступним вагомим аспектом є реструктуризація та опціонні програми при запуску IPO у Гонконзі. Для успішного виходу на біржу часто потрібно:

• привести корпоративну структуру у відповідність до умов ринку;
• спростити схему володіння акціями;
• усунути невідповідні елементи власності;
• запровадити прозорі механізми мотивації ключових співробітників через опціонні плани.

Такі реструктуризації мають на меті підвищити інвестиційну привабливість компанії та забезпечити ефективне управління розвитком бізнесу після лістингу. Опціонні програми розробляються з урахуванням нормативних вимог HKEX та місцевого законодавства.

Не менш важливою частиною підготовки вважають створення результативної та надійної системи управління ризиками для проведення гонконзького IPO. Компаніям необхідно ретельно виявити всі суттєві фінансові, операційні та ринкові ризики. Далі слід розробити внутрішні процедури їхнього моніторингу та мінімізації. Така система управління ризиками має бути документально оформлена та інтегрована у корпоративне управління. Її наявність демонструє інвесторам і регуляторам серйозний підхід підприємства до сталого розвитку й зниження потенційних загроз.

Законодавчі норми вимагають подання аудиторної фінансової звітності за останні 3 роки. Її треба складати відповідно до міжнародних стандартів або визнаних еквівалентів, встановлених у Гонконзі.

 Для виконання цих постанов необхідна співпраця з аудитором, який визнаний та затверджений HKEX. Він забезпечує високу якість звітності та посилює довіру зацікавлених сторін. Ретельна підготовка фінансової документації дозволяє отримати дозвіл на проведення IPO у Гонконзі.

Прогнозні звіти відображають орієнтовні фінансові показники організації з урахуванням залучених коштів у ході розміщення акцій. Ці моделі використовуються для обґрунтування інвестиційної привабливості компанії, оцінки її майбутнього зростання та ефективності використання капіталу. Вони слугують важливим інструментом під час проведення роуд-шоу та презентацій для потенційних інвесторів, допомагаючи формувати довіру та стимулювати попит на акції.

Структура та умови випуску акцій у процесі реалізації IPO у Гонконзі

Процес вимагає детального планування, комплексного підходу та врахування інтересів усіх учасників. Новий випуск акцій є механізмом залучення додаткового капіталу до підприємства. Ці кошти необхідні для фінансування стратегічних ініціатив, розширення бізнесу, інвестицій в інновації та технології, а також для зміцнення позицій на ринку. Водночас продаж уже наявних акцій дає змогу раннім інвесторам (засновникам, венчурним фондам, приватним акціонерним товариствам та іншим акціонерам) частково реалізувати свої паї.

Надзвичайно потрібною частиною структури випуску є умови lock-up і механізми захисту від розмивання під час проведення IPO у Гонконзі. Ці заходи спрямовані на запобігання раптовим розпродажам великих пакетів акцій, які могли б спричинити різкі коливання вартості та дестабілізувати ринок. Lock-up створює умови для плавного входу акцій в обіг і зміцнює довіру інвесторів, оскільки демонструє готовність учасників підтримувати компанію і після первинного розміщення.

В процесі запуску гонконзького IPO застосовуються різноманітні механізми захисту від розмивання часток. Наприклад, право пріоритетної підписки дозволяє чинним інвесторам придбавати додаткові акції пропорційно їхній частці, що допомагає зберегти їхній вплив і вартість внеску. Інші корпоративні інструменти та захисні заходи спрямовані на мінімізацію негативних наслідків подальших емісій акцій і забезпечують довгострокову стабільність капіталу. Усе це створює надійну правову та фінансову базу.

Податкове планування у разі проведення IPO у Гонконзі

У цьому адміністративному районі діє прогресивна система оподаткування. Тут ставка податку для корпорацій становить 16,5 %, проте діє двоступенева змінна шкала: 1) 8,25 % на перші 2 млн HKD прибутку (≈ 254,8 тис. USD); 2) 16,5 % на суму, що перевищує 2 млн HKD. Тобто підприємство у першому випадку значно економить податки. Це особливо актуально для емітентів на початкових етапах лістингу. Важливо враховувати, що будь-який дохід від IPO, включно з виторгом від продажу нових акцій, вважається частиною прибутку та оподатковується за тими ж ставками.

Уряд не стягує capital gains tax, що робить оформлення первинного публічного розміщення у Гонконзі особливо привабливим для інвесторів та емітентів. Попри відсутність capital gains tax, податок на прибуток застосовується до результатів регулярної торгівлі цінними паперами: для корпорацій — 16,5%, для фізичних осіб — 15%. Дохід від операційних продажів акцій може обкладатися податком, проте одноразовий прибуток від IPO не класифікується як торговельна діяльність.

Під час проведення лістингу на біржі у Гонконзі необхідно враховувати у фінансовій моделі гербовий збір: 0,1 % — від покупця, 0,1 % — від продавця. Всього — 0,2% від кожної операції. Додатково встановлено фіксований збір у розмірі 5 HKD за копію документа про передачу акцій. Попри зниження гербового збору з 0,13% до 0,1% у листопаді 2023 року, цей збір залишається основним елементом транзакційних витрат після скасування ПДВ або податку на приріст капіталу.

Дивіденди не оподатковуються, що є вигідним для компанії та інвесторів. Відсотки, як правило, також звільнені від оподаткування. Роялті, отримані за зовнішніми контрактами, утримуються за ставкою від 2,25% до 4,5%. Під час оформлення IPO у Гонконзі важливо враховувати ці параметри у фінансових прогнозах та структурі контрактів усередині групи. Гонконг має широку мережу угод про уникнення подвійного оподаткування. У межах процедури трансфертне ціноутворення має суттєве значення. Організації зобов’язані документувати справедливість цін між афілійованими структурами, щоб уникнути претензій з боку IRD.

Прогноз виплат має відображати фінансовий стан компанії та очікування інвесторів. Виплати дивідендів не оподатковуються, що робить відповідну історію важливим маркетинговим інструментом при отриманні дозволу на IPO у Гонконзі. Раціональний розподіл прибутку та планування податкової бази — запорука зниженого Profits Tax.

Сценарії відмови заявок на лістинг

Попри високий рівень зацікавленості з боку міжнародних і регіональних емітентів у виході на місцеву фондову біржу, практика показує, що не всі заявки отримують схвалення регулятора. Проведення IPO у Гонконзі – це не просто підготовка фінансової звітності та вибір інвестиційних банкірів. Відбувається комплексний правовий і стратегічний процес, у межах якого будь-яке відхилення від вимог HKEX або SFC може призвести до негативного рішення.

Помилки в структурі компанії, недостатній рівень корпоративного управління, а також неповне розкриття інформації можуть стати підставою для відмови. Практично емітенти та їхні консультанти повинні ще до подання матеріалів оцінити свою позицію з урахуванням усіх вимог і стандартів. Це важливо в умовах конкуренції та посилення контролю. Серед поширених причин відмови HKEX називають не лише формальні недоліки, а й системні вади. Це можуть бути:

• недостатній рівень публічного float;
• відсутність стабільного прибутку або прозорих джерел доходу;
• юридичні спори між акціонерами;
• конфлікти інтересів у структурі управління;
• непрозорі механізми фінансування;
• невирішені регуляторні питання в інших юрисдикціях.

У багатьох випадках при проведенні IPO у Гонконзі компанії не проходять так званий suitability test. Регулятор сумнівається у відповідності бізнесу біржовому статусу. У таких випадках відмова є неминучою, однак компанія зберігає право оскаржувати рішення органу.

Для цього необхідно детально фіксувати кожен етап взаємодії з регулятором. Слід зайнятися підготовкою аргументів, що підтверджують добросовісність, а також формального запиту на перегляд рішення лістингового комітету. Паралельно з цим може проводитися робота з усунення виявлених недоліків: зміна структури капіталу, призначення незалежних директорів, залучення додаткових акціонерів тощо.

Системне правове супроводження процесу дозволяє мінімізувати ризики відхилення ще до подання клопотання. Компанії, які залучають кваліфікованих юристів та аудиторів, не просто проходять лістинг — вони роблять це з оптимальною структурою, у мінімальні строки та з високою довірою інвесторів. У таких випадках роль юридичної стратегії не обмежується комплаєнсом — вона стає частиною інвестиційної пропозиції. Отже, провести IPO у Гонконзі означає продемонструвати ринку стійку інституційну готовність до статусу публічної компанії.

Оскарження рішень біржі та регулятора

Процедура ґрунтується на нормативних документах — Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited та відповідних положеннях законодавства Гонконгу. Ці вимоги передбачають внутрішні апеляційні механізми в структурі HKEX та можливість звернення до судів загальної юрисдикції. Таким чином, система оскарження надає компаніям, які прагнуть зареєструвати IPO у Гонконзі, певний ступінь захисту від свавільних або необґрунтованих рішень.

Коли компанія отримує відмову у лістингу з боку регулятора, вона може ініціювати внутрішнє апеляційне провадження в Listing Review Committee. Для цього необхідно подати письмове повідомлення про намір оскаржити рішення протягом 7 робочих днів з моменту отримання повідомлення. В апеляції мають бути викладені конкретні аргументи, на підставі яких заявник вважає відмову неправомірною.

Засідання Апеляційного комітету проводяться за участю всіх сторін, зокрема представників Служби лістингу та заявника. Розгляд може відбуватися в очній або дистанційній формі. Рішення комітету вважається остаточним у межах HKEX, проте у разі незгоди з ним кандидат може звернутися зі скаргою на дії біржі або регулятора до суду.

Окрім внутрішніх процедур HKEX, компанії, що мають намір провести гонконзьке IPO, можуть подавати адміністративні скарги на дії SFC. У таких випадках застосовується процедура judicial review — судового перегляду рішення державного органу. Проявляється стриманість в оцінці дискреційних повноважень регуляторів, проте у випадках явного порушення процесуальних правил, утиску прав заявників або перевищення повноважень інтереси компанії ставляться на пріоритет.

Висновок

Вихід на фондовий ринок Гонконгу через IPO відкриває широкі перспективи для залучення капіталу, зміцнення міжнародного іміджу та доступу до провідних інвесторів Азійсько-тихоокеанського регіону. Цей шлях пов’язаний з численними регуляторними та процедурними вимогами, а також потребою ретельної підготовки на всіх рівнях бізнесу та корпоративного управління.

Місцевий ринок висуває високі стандарти прозорості, якості розкриття інформації та корпоративної відповідальності. Отже, для грамотного поетапного проведення IPO у Гонконзі важливо забезпечити відповідність компанії регуляторним вимогам. Наша команда експертів має багаторічний досвід супроводу подібних проєктів і глибоке розуміння специфіки цього фінансового ринку. Ми пропонуємо всебічну підтримку, яка дозволить ефективно реалізувати цей процес, мінімізуючи потенційні ризики.