Регулювання прямих іноземних інвестицій у Мексиці здійснюється відповідно до Закону про іноземні інвестиції (Ley de Inversión Extranjera). Іноземцям дозволено вільно інвестувати в мексиканські компанії, купувати нерухомість, розпочинати новий бізнес, виробляти продукцію та розвивати підприємства — за умови відсутності обмежень, передбачених самим законом. Поряд з ним галузеві закони та спеціальні дозволи можуть доповнювати або тимчасово замінювати його положення (залежно від специфіки сфери та характеру передбачуваної інвестиції).
Прямі іноземні інвестиції в Мексику б’ють рекорди.
У першій половині поточного року Мексика опинилася в центрі уваги глобальної інвестиційної спільноти, демонструючи суттєві позитивні результати у сфері залучення прямих іноземних інвестицій. Згідно з офіційними даними, опублікованими Міністерством економіки країни у травні, обсяг залученого капіталу досяг позначки 21,4 млрд доларів США лише за один квартал, що стало історичним рекордом. Ці показники свідчать про те, що Мексика переживає інвестиційний бум, спричинений кількома факторами як внутрішнього, так і зовнішнього характеру.
Насамперед слід виділити сприятливе географічне положення країни. Як безпосередній сусід США, Мексика викликає інтерес серед міжнародних інвесторів, які прагнуть перенести виробничі потужності ближче до основних ринків збуту. При цьому країна пропонує конкурентоспроможні витрати, надійну інфраструктуру та логістику, що дозволяють швидко адаптуватися до вимог північноамериканського споживача. Це робить Мексику пріоритетним напрямом для транснаціональних корпорацій, що прагнуть зменшити залежність від Азії, особливо Китаю, та підвищити стійкість своїх ланцюгів постачання.
Важливу роль також відіграє раніше підписана Угода між США, Мексикою та Канадою (USMCA), яка замінила NAFTA. Ця угода забезпечує стабільну нормативно-правову базу для інвесторів, знижує торговельні бар’єри та посилює регіональну економічну інтеграцію. Фактично, USMCA перетворює Мексику на повноцінний вузол північноамериканських виробничих та логістичних систем.
Важливу роль відіграють ініціативи мексиканського уряду, спрямовані на реформування регулювання іноземних інвестицій у Мексиці, що підвищує привабливість країни для міжнародного капіталу. Однією з таких програм став так званий План Мексика, який передбачає комплекс заходів щодо модернізації виробничої бази, стимулювання інвестицій в інфраструктуру, спрощення адміністративних процедур і підтримки галузей з високим експортним потенціалом.
Попри зниження загального рівня прямих іноземних інвестицій у світі минулого року на 8%, Мексика не лише зберегла позиції, а й значно покращила свої показники. В умовах, коли багато країн, що розвиваються, стикаються з відпливом капіталу та падінням інвестиційної активності, Мексика демонструє зростання, що свідчить про довіру з боку світового бізнесу та інвесторів.
Якщо розглядати секторну структуру, то прямі іноземні інвестиції в Мексику переважно спрямовані у виробництво. Вона приваблює майже половину всіх іноземних інвестицій — 43%. Це підтверджує стійкий інтерес до розміщення промислових потужностей саме в Мексиці, особливо в таких галузях, як автомобілебудування, електроніка, машинобудування та легка промисловість. На другому місці впевнено розташувався фінансовий сектор, на частку якого припадає 24% від загального обсягу зовнішніх інвестиційних вливань. Цей розвиток пояснюється активною консолідацією та купівлею локальних компаній.
Придбання мексиканського бізнесу
Придбання готового бізнесу в Мексиці — це ефективна альтернатива традиційному запуску компанії з нуля. Такий підхід особливо привабливий для іноземних інвесторів, які прагнуть швидше вийти на ринок, мінімізувати операційні ризики та скористатися вже налагодженою інфраструктурою. При цьому процес придбання може здійснюватися за однією з двох основних схем — купівлею акцій (часток у статутному капіталі) або придбанням активів компанії. Кожна з цих стратегій має свою специфіку, переваги та недоліки; регулювання прямих іноземних інвестицій у Мексиці в кожній з доступних моделей придбання має відмінності, тому вимагає уважного аналізу з юридичного та економічного погляду.
Купівля частки у статутному капіталі (акцій)
Найшвидшим способом вважається придбання контрольного пакета акцій (або всієї частки капіталу) чинного мексиканського підприємства. Такий підхід реалізується шляхом підписання договору купівлі-продажу акцій і, по суті, означає передачу прав власності на юридичну особу цілком. Привабливість цієї моделі полягає в тому, що інвестор отримує бізнес із зареєстрованими ліцензіями, договорами, клієнтською базою, персоналом і активами. Це дозволяє забезпечити безперервність операційної діяльності та уникнути необхідності реєструвати нову компанію з нуля.
Крім того, купівля акцій суттєво зменшує транзакційні витрати. Перехід прав власності зазвичай відбувається з меншою кількістю юридичних процедур. Не потрібно перереєстровувати кожний окремий актив або укладати нові договори з контрагентами. Усе, що належало компанії, автоматично переходить до нового власника.
Водночас регулювання інвестиційної діяльності в Мексиці, попри ефективність цієї моделі, зберігає свою специфіку й може впливати на кінцеву структуру угоди. Наприклад, разом з правами на компанію покупець приймає також всю юридичну відповідальність за її минулу діяльність. Це стосується як відкритих, так і прихованих зобов’язань: боргів перед податковими органами, спорів з колишніми або нинішніми працівниками, претензій з боку постачальників і клієнтів, порушень договірних зобов’язань або екологічних норм. Навіть якщо проблеми поки не виявлені, вони можуть з’явитися в майбутньому й стати причиною судових тяжб, штрафів та втрат репутації.
Щоб уникнути подібних ситуацій, сторони угоди зазвичай передбачають у договорі купівлі-продажу спеціальні умови, за якими відповідальність за певні ризики залишається за продавцем. Це може виражатися у вигляді гарантій, запевнень та зобов’язань щодо компенсації збитків у разі настання передбачених наслідків. Проте навіть такі заходи не завжди повністю захищають покупця, особливо якщо продавець надалі стає недосяжним для судового переслідування. Тому надзвичайно важливо проводити due diligence перед укладенням угоди M&A у Мексиці.
Придбання активів
Альтернативою придбанню акцій є набуття окремих активів підприємства. Це можуть бути виробничі потужності, техніка, нерухомість, права на інтелектуальну власність, торговельні марки, контракти або обладнання. Такий підхід вимагає укладення окремої угоди по кожному активу, що робить процес більш громіздким і затратним як з погляду часу, так і фінансово. Кожна передача вимагає належного документального оформлення, погоджень, а іноді й отримання дозволів від державних органів.
По-перше, не всі активи можуть бути передані без обмежень. Наприклад, для передачі оренди певної нерухомості можуть знадобитися додаткові погодження. По-друге, якщо в процесі угоди відбувається передача працівників, покупець може мати зобов’язання виплатити компенсації відповідно до мексиканського трудового законодавства, особливо якщо формально трудові відносини припиняються й потім відновлюються з новим роботодавцем.
Також слід враховувати, що в такому випадку, можливо, знадобляться більші витрати на юридичне супроводження угоди M&A у Мексиці. Кожна передача вимагає окремого договору, а іноді й нотаріального посвідчення, реєстрації в державних реєстрах та сплати податків. Крім того, якщо активи обтяжені (наприклад, перебувають у заставі), їх передача вимагатиме додаткових юридичних процедур.
Регулювання прямих іноземних інвестицій у Мексиці: можливості та обмеження
У більшості випадків регулювання іноземних інвестицій у Мексиці не обмежує частку участі у капіталі мексиканських компаній. Це загальне правило, проте існують винятки, чітко прописані в положеннях закону. Зокрема, якщо інвестиція підпадає під одну з категорій, наведених у статтях 6, 7, 8 або 9 зазначеного закону, попередній дозвіл стає обов’язковим.
До таких випадків належать так звані обмежені інвестиції або операції, що перевищують встановлений фінансовий поріг вартості активів, які вимагають аналізу та схвалення з боку Національної ради з питань прямих іноземних інвестицій (CNIE або Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras). Саме до CNIE інвестори подають відповідні заявки, якщо інвестиція стосується пріоритетних секторів економіки або передбачає значний рівень іноземної участі у мексиканських компаніях.
Попри загальну відкритість країни до іноземних інвестицій при здійсненні угод злиття та поглинання в Мексиці, законодавство суворо регулює участь іноземного капіталу в низці ключових і стратегічно важливих секторів. Зокрема, повністю закриті для іноземних інвесторів такі сфери, як:
- надання пасажирських та вантажних наземних перевезень усередині країни;
- діяльність банків розвитку;
- участь у виробничих кооперативах з низьким доходом, де допускається лише мінімальна частка участі (до 10%).
- Випуск і поширення газет, орієнтованих виключно на внутрішній ринок;
- Володіння та експлуатація сільськогосподарських, лісових і тваринницьких земель;
- Рибальство в прибережних, прісноводних і економічних зонах;
- Надання навігаційних та портових послуг;
- Транспортування вантажів у національних водах;
- Ведення мовлення та надання послуг повітряного транспорту.
Регулювання угод злиття та поглинання в Мексиці чітко вказує, що участь іноземних осіб у цих секторах заборонена або строго обмежена. Подібні обмеження відображають прагнення органів державної влади зберегти суверенітет у стратегічних сферах, забезпечити продовольчу та національну безпеку, а також захистити внутрішній ринок від надмірної зовнішньої залежності.
Хоча присутні суттєві обмеження в низці сфер, існує значна кількість напрямків, де іноземний капітал може бути допущений, але за умови попереднього погодження з CNIE. Зокрема, регулювання угод M&A у Мексиці передбачає необхідність отримання дозволу для іноземних інвестицій, що передбачають придбання контрольного пакета (понад 49 %) у компаніях, які здійснюють:
- діяльність, пов’язана з маневруванням суден у портах країни;
- прибережними та морськими вантажними перевезеннями;
- управлінням або експлуатацією аеродромів;
- наданням освітніх послуг;
- наданням юридичних консультацій;
- будівництвом та експлуатацією залізниць, а також транспортними перевезеннями залізничною мережею.
Крім того, обов’язковому попередньому погодженню підлягають випадки, коли прямі іноземні інвестиції в Мексиці здійснюються в компанії, балансовий звіт якої перевищує встановлений законом ліміт — на момент останнього оновлення це 26,97 млрд мексиканських песо (що еквівалентно приблизно 1,44 млрд доларів США). У таких випадках проводиться всебічний due diligence угод M&A у Мексиці, і дозвіл на них надається лише за умови доведення їх відповідної цінності й безпеки для країни.
Підхід до оцінки угод: як працює CNIE
Комісія з іноземних інвестицій має достатньо широкі повноваження для аналізу заяв на оформлення угод M&A у Мексиці та прийняття рішень. Кожен випадок розглядається індивідуально. Найважливішими критеріями для затвердження іноземних інвестицій є:
- Вплив на зайнятість — наскільки інвестиція сприяє збереженню або створенню робочих місць, а також як вона вплине на поточні трудові ресурси компанії;
- Технологічний трансфер — оцінюється, чи призведе проєкт до впровадження нових технологій або підвищення продуктивності, що особливо актуально у сфері промислового виробництва та інноваційних галузях;
- Економічний ефект — розглядається внесок інвестицій у розвиток місцевої економіки, регіональної інфраструктури, а також можливість створення ланцюгів постачання;
- Національна безпека є ключовим фактором при оцінці інвестицій у чутливі сектори, де важлива не лише економічна, а й політична та стратегічна стабільність.
Важливо підкреслити, що CNIE не обмежується формальною перевіркою документів. Контроль прямих іноземних інвестицій у Мексиці з боку CNIE включає комплексну експертизу економічних показників, оцінку ризиків та збір думок від інших державних структур. Такий підхід дозволяє забезпечити прозорість і збалансованість при прийнятті рішень про допуск іноземного капіталу.
Іноземні інвестиції в Мексику: механізм контролю та можливі ризики
Процедура отримання дозволу на укладення угоди щодо придбання бізнесу в Мексиці (або його активів) від CNIE супроводжується низкою бюрократичних і правових нюансів, недотримання яких може спричинити серйозні юридичні та фінансові наслідки для інвестора. Процес розпочинається з обов’язкової подачі попереднього повідомлення, якщо інвестиції стосуються регульованої сфери.
Зацікавлена іноземна особа повинна направити до CNIE повний пакет документів, що включає офіційно заповнену анкету, розроблену самим регулятором, фінансові звіти, корпоративні документи, які підтверджують походження та структуру капіталу, а також стратегічний опис передбачуваних інвестицій. Особливу увагу приділяють тому, як угода про злиття компаній у Мексиці може вплинути на рівень зайнятості в країні, розвиток технологій, конкурентоспроможність мексиканської компанії, в яку плануються інвестиції, та яким чином вкладення можуть створити синергетичний ефект. Обов’язковим є додавання підтвердження сплати встановленого реєстраційного збору.
З моменту офіційного отримання документів CNIE має пройти 45 робочих днів для ухвалення рішення щодо конкретної інвестиційної угоди. Якщо комісія не встигає розглянути справу у встановлений термін, інвестиція вважається автоматично схваленою відповідно до чинного законодавства. Водночас контроль за злиттями в Мексиці (залежно від специфіки угоди) може передбачати застосування інших нормативних актів або дозволів, особливо якщо йдеться про діяльність у стратегічних або обмежених сферах.
Слід знати, що регулювання прямих іноземних інвестицій у Мексиці містить застереження про те, що CNIE має право відхилити інвестиційну пропозицію виключно з підстав національної безпеки. Таке відхилення запускає правовий механізм оскарження: спершу в адміністративному порядку протягом 15 робочих днів з моменту повідомлення, а за потреби — у судовому порядку шляхом подання позову у той самий строк після отримання відмови адміністративної інстанції.
Спроба обійти механізм отримання дозволу та реалізувати угоду без схвалення CNIE не лише позбавляє таку інвестицію легального статусу, а й тягне за собою автоматичне анулювання всіх пов’язаних юридичних дій. Крім того, на інвестора може бути накладений адміністративний штраф у розмірі до 565 700 мексиканських песо (30 330 доларів США) — сума, яка може значно зрости при застосуванні інших фінансових санкцій або накопиченні повторних порушень.
Якщо ви плануєте укласти угоду купівлі-продажу бізнесу в Мексиці, зверніть увагу, що існують легальні способи мінімізувати регуляторні ризики. Зокрема, іноземні інвестори мають право вкладати кошти в підприємства, що здійснюють обмежену діяльність, без необхідності отримувати дозвіл від CNIE, за умови, що такі інвестиції матимуть нейтральний характер. Це означає, що вони не передбачають отримання інвестором права голосу в раді директорів або участі у прийнятті управлінських рішень — йдеться про фінансові вкладення в привілейовані акції без права голосу.
Однак навіть у разі нейтральних вкладень інвестору необхідно переконатися у відсутності додаткового галузевого регулювання іноземних інвестицій у Мексиці та бар’єрів, що стосуються безпосередньої діяльності мексиканської компанії, в яку планується інвестувати. Це можуть бути дозволи, ліцензії, концесії або обмеження, встановлені спеціальними нормативними актами. Повноцінна юридична перевірка компанії перед купівлею в Мексиці (due diligence) та консультація з юристами — обов’язковий етап підготовки до будь-якої інвестиційної операції.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Регулювання угод M&A у Мексиці: майбутні перспективи
Щодо майбутніх перспектив, у наступному році очікується подальше посилення практики аналізу та перевірки прямих іноземних інвестицій у Мексиці, особливо в контексті політичних рішень США. Підхід CNIE, заснований на формуванні політики на основі конкретних угод, передбачає, що при поданні інвестиційного повідомлення може знадобитися додаткова інформація, що обґрунтовує вигоду проєкту для економіки Мексики. Тому потенційним інвесторам рекомендується ще до подання документів налагодити неформальний контакт з CNIE через уповноважених представників (юридичну фірму), щоб з’ясувати їхню попередню позицію та уточнити, які саме аспекти угоди слід висвітлити максимально докладно.
Такий підхід хоч і ускладнює процедуру через необхідність підготовки розширеного пакета документів, проте дозволяє прискорити процес остаточного затвердження. Ба більше, неофіційні консультації з CNIE можуть допомогти уникнути відмови та спрямувати угоду злиття та поглинання компаній у Мексиці у правильне річище з огляду на державні інтереси.
Наприклад, якщо інвестор представляє країну, з якою США мають напружені економічні або геополітичні відносини, може бути проведена додаткова перевірка компанії перед її придбанням у Мексиці або угода може бути заблокована з боку CNIE. У таких випадках питання національної безпеки розглядаються в розширеному тлумаченні — включно з контролем над проривними технологіями, питаннями кібербезпеки, доступом до даних та ланцюгами постачання. Таким чином, навіть економічно приваблива та з огляду на мексиканське законодавство законна інвестиція може бути призупинена з політичних мотивів.
Враховуючи поточні реалії, плануючи інвестиції в мексиканські компанії, іноземним інвесторам слід враховувати не лише регулювання прямих іноземних інвестицій у Мексиці відповідно до національного законодавства, а й тісний взаємозв’язок інвестиційного контролю з міжнародною практикою. Це вимагає комплексного підходу, зокрема з залученням експертів у сфері міжнародного права та стратегічного консалтингу.
Особливу увагу слід приділяти питанням відповідності вимогам прозорості структури власності, походженню капіталу, питанням антимонопольного контролю та дотриманню норм щодо національної безпеки. Команда профільних експертів може надати комплексний супровід інвестиційної діяльності в Мексиці — від попередньої оцінки ризиків і вибору оптимальної моделі входження на ринок до повного правового та стратегічного супроводження на всіх етапах угоди. Ми допомагаємо нашим клієнтам будувати стійкі та безпечні інвестиційні стратегії, які відповідають як мексиканським вимогам, так і міжнародній практиці.
Висновок
Мексика демонструє приклад збалансованої інвестиційної політики: з одного боку, країна активно залучає іноземний капітал, а з іншого — зберігає суверенітет у стратегічних галузях. Законодавство влаштоване таким чином, щоб заохочувати міжнародні угоди M&A у Мексиці в тих секторах, де вони сприяють зростанню економіки, зайнятості та технологічному прогресу, водночас мінімізуючи ризики надмірного зовнішнього впливу у важливих для країни сферах.
Ми надаємо експертну підтримку у питаннях регулювання прямих іноземних інвестицій у Мексиці, допомагаючи нашим клієнтам орієнтуватися у правових, фінансових та адміністративних нюансах. Наша команда не обмежується консультативними послугами. Ми розробляємо індивідуальні інвестиційні стратегії з урахуванням цілей, ризиків і потенціалу зростання, а також забезпечуємо всебічний юридичний супровід інвестиційних проєктів у Мексиці — від аналізу ринку та підготовки правових документів до структурування угод і взаємодії з державними органами.
