Регулювання security-токенів у Франції застосовується, якщо цифровий актив наділяє власника правом участі в капіталі, отримання частки прибутку, погашення боргу, голосування або доступу до ліквідаційної вартості. Ці ознаки прирівнюють токен до акції, облігації, депозитарної розписки або похідного інструмента (незалежно від технології зберігання чи моделі розповсюдження). Навіть якщо актив створено на блокчейні та розповсюджується в обмеженому колі, наявність фіксованих прав або економічних очікувань формує зобов’язання перед регулятором і унеможливлює неформальний випуск.
Для визнання токена фінансовим інструментом достатньо наявності однієї юридично значущої ознаки:
- Право на відшкодування інвестицій.
- Підтверджене зобов’язання емітента.
- Структура, що допускає приріст вартості з подальшою реалізацією.
Формулювання у white paper та заявлені функції токена не впливають на правову кваліфікацію. Якщо він використовується для залучення капіталу або передає права інвестора, його визнають security-токеном. Це автоматично тягне за собою обов’язок пройти ліцензування, заборону обігу без доступу до регульованої платформи та ризик визнання угод недійсними.
Навіть за наявності базових інвестиційних ознак необхідно дотримуватися всіх норм: розкриття умов розміщення, впровадження процедур внутрішнього контролю та реєстрація на платформі, допущеній до торгівлі цінними паперами. Випуск security-токенів у Франції без перевірки їх статусу як фінансових інструментів призводить до відмови в реєстрації, накладення санкцій та обмеження доступу до інституційних інвесторів. Контроль розпочинається не з моменту продажу, а з виникнення прав, еквівалентних традиційним цінним паперам.
Помилкова кваліфікація цифрового активу створює ризики не тільки для емітента, а й для інвестора. У разі визнання інструменту регульованим заднім числом власник втрачає можливість реалізувати його через допущені платформи, брати участь в управлінні або фіксувати дохід. Операції, проведені поза встановленим порядком, підлягають скасуванню або блокуванню до завершення перевірки. В окремих випадках наглядовий орган вимагає повернення залучених коштів або порушує провадження проти організатора угоди. Без належного статусу неможлива легальна торгівля security-токенами у Франції, що робить актив непридатним для виведення на ринок і виключає залучення інституційних учасників.
Сценарії регулювання та оформлення ліцензії для токенізованих активів у Франції
Будь-яке пропонування токена з інвестиційними ознаками розглядається як випуск регульованого фінансового інструмента, зокрема:
- Передачу цифрових активів за кошти.
- Публікацію економічної моделі.
- Розсилання презентації з прогнозом дохідності.
- Інтеграцію форми реєстрації до whitelist.
- Демонстрацію умов викупу.
Використання лендингу з офертою, запуск Discord-каналу з фінансовою схемою або відкриття доступу до договору оферти — усе це фіксується як початок розміщення. У цих випадках оформлення ліцензії для токенізованих активів у Франції стає обов’язковим до першого контакту з інвестором, незалежно від форми угоди.
Підприємець не може посилатися на технічну роль, закритий доступ або статус пілотного запуску. Якщо проєкт містить ознаки залучення капіталу, розподілу прибутку чи виконання зобов’язань від імені третьої особи, він підлягає допуску в межах чинного режиму. Спроби маскувати пропозицію через NFT-механіку, розподіл utility-функцій або поділ оферти на етапи не звільняють від виконання вимог. Будь-яка економічна модель, що допускає приріст вкладених коштів або вторинний обіг, розглядається як підстава для попереднього погодження умов з регулятором.
Регулятор встановлює вимоги до емітента та всіх учасників, які безпосередньо або опосередковано забезпечують інфраструктуру випуску. Платформи, кастодіани, постачальники KYC-рішень, розробники лендінгів та підрядники, що обробляють інвестиційні заявки, потрапляють під сферу нагляду, якщо їхні дії пов’язані з:
- Обробкою даних інвесторів.
- Зберіганням активів.
- Забезпеченням транзакційного потоку.
Використання непідтверджених рішень при зберіганні, розміщенні або маркетингу токенів може призвести до блокування активів та кваліфікації дій як неліцензованої діяльності. Щоб уникнути санкцій, технічна архітектура має відповідати умовам допуску, зокрема включати реєстрацію платформи для security-токенів у Франції та підтвердження легального статусу всіх залучених модулів.
Перед запуском будь-якої публічної діяльності підприємець зобов’язаний зафіксувати кваліфікацію активу, визначити застосовні обмеження та встановити допустимий формат обігу. Критично важливо оцінити:
- Чи містить структура продукту право на відшкодування інвестицій.
- Чи буде відкрито доступ через цифрові канали.
- Чи допускається участь некваліфікованих інвесторів.
Публікація матеріалів без верифікованого режиму допуску тягне за собою автоматичне включення до сфери регулювання. Сам факт звернення до потенційного інвестора (через сторінку-вітрину (landing page), месенджер, PDF або публічну промову) вже створює юридичне зобов’язання. До публікації будь-яких елементів проєкту має бути завершена правова модель, що включає канали пропозиції, допуск аудиторії та параметри обігу.
Що потрібно для запуску та отримання ліцензії провайдера DLT-послуг у Франції
Для допуску до ліцензування необхідне юридичне обличчя з чіткою структурою власності, прозорим контролем та зрозумілою моделлю відповідальності. Регулятор перевіряє, хто фактично керує проєктом, на яких умовах відбувається передача контролю, а також як документально підтверджується походження капіталу. Формальний номінал, ланцюжки через офшори, дроблення власності або нерозкриті довіреності — підстави для автоматичної відмови. Усі кінцеві бенефіціари, керівні та контролювальні особи мають бути ідентифіковані та підтверджені до початку розгляду заявки. Команда проєкту повинна включати щонайменше три функції:
- Управлінську.
- Комплаєнс.
- Контроль за фінансовими потоками.
Для кожної ролі призначається конкретна фізична особа, чиї кваліфікація, доступність та резидентність підлягають перевірці. Спроба замінити обов’язкові позиції зовнішніми підрядниками не допускається — аутсорсинг можливий лише як допоміжна функція, але не як спосіб уникнути внутрішньої відповідальності. Без затвердженого складу ключових осіб отримати ліцензію провайдера DLT-послуг у Франції неможливо, навіть за наявності готової платформи.
Технологічна архітектура проєкту має бути детально описана та відповідати вимогам керованості. У досьє включено логіку обробки транзакцій, доступ до адміністративних функцій, контроль версій та опис усіх сценаріїв втручання. Використання security-токенів у Франції потребує уточнення:
- Хто їх розгорнув.
- Де зберігаються ключі.
- Як фіксуються зміни.
Інтеграція із зовнішніми системами допускається лише за наявності повної документації та контрактних зобов’язань з боку провайдера. Будь-яка зона, що перебуває поза контролем заявника, вважається ризикованою. Відсутність чіткого управління є підставою для відмови навіть при високій технологічній зрілості проєкту.
Якщо частину операцій делеговано, необхідно підтвердити збереження ключових важелів управління та забезпечення стабільності системи. Регулятор перевіряє не лише опис IT-архітектури, а й операційні процедури:
- Хто може втрутитися в обробку транзакцій.
- Хто керує доступом.
- Як виконуються запити на призупинення або підкуп (відкат).
Без цих елементів неможлива реєстрація платформи для security-токенів у Франції, оскільки система визнається небезпечною для ринку. Навіть при використанні підрядників управління має бути централізованим і підконтрольним одній ліцензованій структурі.
Підготовка до випуску security-токенів у Франції: документи, погодження, взаємодія з регулятором
Перед подачею заявки на розміщення токена необхідно підготувати повне досьє з описом проєкту, структури пропозиції, правового статусу активу та моделі взаємодії з інвесторами. Мета — зафіксувати, які права отримує власник, як вони реалізуються, за яких умов обмежуються та яким чином дотримуються інтереси отримувачів.
Якщо токен кваліфікується як фінансовий інструмент, необхідне затвердження проспекту. В інших випадках допускається подання меморандуму, складеного за погодженою формою. Без затвердженої версії документа розміщення неможливе — випуск security-токенів у Франції починається не з публікації, а з юридичної верифікації змісту. До обов’язкових файлів належать:
- Опис токена.
- Параметри розподілу.
- Схема залучення коштів.
- Профілі ключових учасників.
- Процедури внутрішнього контролю та AML-політики.
Усі відомості оформляються у перевіреному форматі та подаються з підписами відповідальних осіб. White paper і маркетингові матеріали не замінюють юридичну документацію — їх можна додавати, але не використовувати як основну базу. Кожен файл має бути самодостатнім, структурованим і підлягати правовій оцінці без інтерпретацій. Документи, складені без дотримання формальних вимог, відхиляються без розгляду по суті. Узгодження проходить у кілька етапів:
- Надсилання досьє.
- Отримання зауважень.
- Внесення правок.
- Затвердження фінальної версії.
Зворотний зв’язок надається протягом 3–4 тижнів. Всі комунікації відбуваються через захищені канали AMF і супроводжуються протоколюванням. Для складних моделей з використанням DLT-інфраструктур можливе паралельне перевіряння технічної логіки, смартконтрактів, архітектури системи та розподілу ролей. Заявка не розглядається без готовності оперативно адаптувати матеріали. Успішне оформлення ліцензії для токенізованих активів у Франції залежить від повноти досьє, чіткості структури та здатності заявника документально підтвердити кожну заявлену функцію.
Обмеження щодо випуску security-токенів у Франції: формати пропозицій і ліміти доступу.
Розміщення токена можливе лише в межах затвердженого формату: публічного, приватного або кваліфікованого. Публічна пропозиція вимагає наявності проспекту та допуску, зокрема дотримання стандартів розкриття інформації, централізації розрахунків і контролю за обігом. Приватний формат допускається без проспекту, але за умови суворого дотримання ліміту — не більше 150 адресатів в одній країні ЄС. Якщо кількість перевищена або пропозиція стає доступною широкій аудиторії, вона автоматично кваліфікується як публічна з застосуванням усіх регуляторних вимог. Канали комунікації, презентаційні матеріали, опис умов і сценарій розповсюдження перевіряються окремо — не за заявою емітента, а за фактом охоплення.
Проєкти, орієнтовані на професійних учасників, зобов’язані підтвердити статус отримувачів до передачі будь-якої інформації. Фільтрація здійснюється через верифікацію, whitelist або попередню перевірку (до першої демонстрації умов угоди). Якщо документи, landing page або інтерфейс стають доступними без попереднього фільтра, розміщення вважається порушенням обмежень. Навіть часткова розсилка матеріалів до відбору аудиторії сприймається як початок публічної пропозиції. У процесі випуску security-токенів у Франції такі дії кваліфікуються як порушення режиму доступу та можуть призвести до блокування кампанії на ранній стадії.
Як організувати торгівлю та зареєструвати платформу для security-токенів у Франції
Якщо проєкт передбачає можливість перепродажу токенів, будь-які дії з забезпечення вторинного обігу підпадають під регулювання. Розміщення інструменту з функцією передачі від одного власника іншому вимагає підключення до ліцензованої платформи або проходження самостійної реєстрації. Навіть за відсутності відкритої книги заявок, наявність механізму виконання угод між третіми особами створює зобов’язання, ідентичні біржовим. Реєстрація платформи для security tokens у Франції є обов’язковою перед запуском будь-яких операцій, пов’язаних з повторним обігом активу.
При використанні структури OTC проєкт зобов’язаний довести, що угоди відбуваються без технічної агрегації, публічного доступу або автоматизації. Розміщення умов поза біржею, проте з централізованим контролем, розглядається як створення псевдоплатформи. Відсутність юридично оформленого статусу призводить до визнання обігу нелегальним. Підключення до чинного провайдера допускається лише за наявності у нього чинної ліцензії на вторинний обіг регульованих активів.
У моделі peer-to-peer факт незалежного виконання угод не звільняє від нагляду. Якщо система надає інтерфейс пошуку контрагентів, фіксує умови та створює інфраструктуру для взаємних розрахунків, її розглядають як торговельний майданчик. Навіть часткова автоматизація (фільтри, підтвердження, збереження історії) вимагає реєстрації або підключення до ліцензованого середовища. Регулювання security tokens у Франції поширюється також на такі платформи: формальна відмова від участі в угодах не виключає відповідальності за створення середовища їх обігу.
Використання закритих цифрових каналів (Discord, Telegram, форумів або Web3-інтерфейсів) не виводить операції з-під регулювання. Критерієм є не канал, а наявність доступних умов угоди та технічної можливості передачі активу без участі емітента. Якщо структура створює довіру до виконання транзакцій, супроводжує дії інвестора й надає інструменти взаємодії, вона підлягає реєстрації. Виключення можливе лише за умови повної відмови від будь-якої форми посередництва, верифікації чи супроводу угоди.
- Участь у MTF.
- Підключення до OTF.
- Створення RM з дотриманням вимог MiFID II.
Усі варіанти передбачають ліцензування, контроль доступу, управління конфліктами інтересів та виконання заявок відповідно до затверджених правил. Незареєстровані платформи не мають права надавати послуги з вторинного обігу security tokens, якщо вони підпадають під режим регульованих ринків. Без формалізованої інфраструктури оборот вважається непрозорим і підлягає припиненню.
- Які функції доступні користувачам.
- Як оформлений доступ.
- Хто фіксує угоди.
- Хто несе відповідальність за виконання.
Якщо проєкт використовує власну систему розрахунків, баланс, блокування, смартконтракти або адміністративну панель, необхідне отримання ліцензії провайдера DLT-послуг у Франції. Навіть при ручній обробці заявок сам факт наявності структурованого середовища з інвестиційним призначенням кваліфікується як торгова діяльність.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Розміщення security-токенів у Франції: реєстрація, допуск та юридичні наслідки
Без попереднього допуску заборонено пропонувати токени третім особам, навіть якщо транзакції ще технічно неможливі. Розміщення security-токенів у Франції вимагає дотримання вимог та їх документального підтвердження. Без реєстрації заборонено проведення презентацій, публікація white paper, розсилки оферт та будь-які дії, що передбачають доступ інвесторів до інструменту. Порушення умов трактується як незаконна пропозиція фінансових активів. Для легалізації необхідно подати досьє з описом токена, прав власників та платформи обігу. Визнання security здійснюється в ході цієї процедури, а не як попередня умова.
Реєстрація security-токенів у Франції неможлива без платформи, відповідальної за KYC, верифікацію користувачів, ведення обліку та захист активів. Якщо функції зберігання, виконання угод і допуску користувачів реалізуються у межах проєкту, вони повинні відповідати вимогам до регульованих фінансових інфраструктур. Емітент може виконувати ці функції безпосередньо лише за умови дотримання встановлених правил і наявності відповідного допуску.
Формально моментом початку пропозиції вважається не продаж, а перший offer, згадка про передачу або запуск інтерфейсу. Без допуску заборонено заявляти про плановане розміщення чи публікацію токена. Будь-яка взаємодія з потенційними інвесторами без реєстрації порушує вимоги. Навіть за технічно справної архітектури відсутність юридичного оформлення блокує угоди, виведення активу на ринок і залучення капіталу.
Реєстрація платформи для security-токенів у Франції: зобов’язання, допуск і наслідки відсутності статусу
Реєстрація платформи для security-токенів у Франції є обов’язковою до здійснення будь-яких дій, пов’язаних з розміщенням або обігом інструменту. Навіть тестова інтеграція токена в інтерфейс до реєстрації платформи може розглядатися як порушення. Відсутність допуску тягне за собою блокування всіх операцій і визнання угоди юридично нікчемною, незалежно від способу її здійснення. Включно зі смартконтрактами, Discord-інтерфейсом, Telegram-ботом або OTC-каналом.
Регулювання поширюється на будь-яку структуру, через яку проходить передача фінансових інструментів (від кастомних додатків до публічних блокчейн-інтерфейсів). Регулятор враховує фактичну поведінку продукту, а не юридичні застереження. Навіть якщо токен представлено як утилітарний, але він містить ознаки цінного паперу, проєкт зобов’язаний зафіксувати відповідність і обрати майданчик з правом допуску. Без цього платформа не може обслуговувати транзакції, обробляти ордери або виконувати функцію сховища. Статус вимагає реєстрації як DLT MTF, OTF або аналогічної моделі під контролем AMF.
- Структура управління та правила доступу.
- Технічна архітектура та механізм блокування.
- Дії у разі збоїв.
- Політика кастодіального зберігання.
Публікація форми підключення, маркетингових матеріалів та white paper дозволяється лише після реєстрації. Будь-яка діяльність до цього моменту кваліфікується як нелегальне розміщення.
Навіть у закритому режимі (з обмеженою кількістю інвесторів і без публічної оферти) реєстрація платформи для security-токенів у Франції залишається обов’язковою. Якщо токен може переходити третім особам, використовуватися в транзакціях або мати оцінку як актив, структура повинна визнаватися торговельною платформою. Ця вимога не залежить від обсягу емісії, типу аудиторії чи моделі доступу. Усі транзакції, здійснені без відповідного статусу, вважаються недійсними, а їхні учасники — порушниками режиму регулювання цінних паперів.
Отримання дозволу від AMF для випуску security-токенів у Франції: заходи до розміщення
Регулятор контролює не лише факт розміщення security-токенів, а й дії, що створюють умови для їхньої пропозиції. Якщо проєкт публікує інформацію про майбутню інтеграцію, розкриває деталі архітектури або демонструє інтерфейс підключення — це вже розглядається як початок обігу. Навіть за відсутності технічної реалізації такі кроки створюють обов’язок попередньої реєстрації платформи.
Будь-яка інфраструктура, через яку потенційно може відбуватися передача токенів, підпадає під нагляд. Це стосується не лише повноцінної торговельної системи, а й допоміжних елементів — інтерфейсів зв’язку, шлюзів доступу, кастодіальних модулів. Реєстрація платформи для security-токенів у Франції є обов’язковою, якщо хоча б один компонент надає користувачу можливість здійснювати операцію, що тлумачиться як інвестиційна.
Навіть якщо розміщення планується в обмеженому форматі — через whitelist, закритий доступ або смартконтракти з обмеженням кількості учасників, проєкт зобов’язаний зареєструвати інфраструктуру до будь-якої публікації. Сам факт зазначення умов передачі або опису економічних характеристик токена (очікуваний дохід, право на частку, вторинний обіг) розглядається як початок пропозиції.
Технічна архітектура має бути повністю описана в документації, що подається до AMF. Регулятор вимагає чіткого розмежування функцій:
- Хто може керувати доступом.
- Змінювати параметри токена.
- Відключати контракти.
- Модерувати операції.
Відсутність прозорості виключає погодження. Неможливо використовувати неконтрольовані елементи (наприклад, повністю автономні публічні блокчейни), якщо проєкт не може забезпечити правовий контроль над ключовими діями.
Комбіновані моделі: випуск utility- та security-токенів в одному проєкті.
Моделі з паралельним випуском utility- та інвестиційних токенів підлягають окремому регулюванню. Правовий режим визначається не внутрішньою класифікацією, а характеристиками кожного активу. Регулювання security-токенів у Франції охоплює не лише сам процес пропозиції, а й зміст white paper, умови доступу до платформи та поведінку провайдера на всіх етапах розміщення.
На практиці підприємці часто формують гібридну архітектуру: одні токени застосовуються в продукті, інші — для залучення фінансування. Така структура допустима лише за наявності точної документації, роздільних користувацьких потоків та чіткого розмежування функцій. Якщо активи пов’язані за ціною, логікою або способом обігу, наглядовий орган може розглядати їх як єдину пропозицію цінних паперів.
Щоб випуск security-токенів у Франції відповідав вимогам AMF, різниці в механізмі розповсюдження, правах власників та обсягах мають бути заздалегідь зафіксовані. Окремі регламенти для KYC, обмежень щодо інвесторів та підключення до платформ мають бути оформлені документально. Ігнорування цих умов призводить до відмови в ліцензії ще на стадії підготовки.
Робота з міжнародними інвесторами: транскордонні пропозиції та режим доступу.
Регулювання security-токенів у Франції поширюється на будь-які пропозиції, адресовані місцевим інвесторам, незалежно від країни реєстрації емітента, місця зберігання токенів або розміщення платформи. Якщо оферта опублікована французькою мовою, орієнтована на користувачів юрисдикції або передбачає допуск до торгів на локальній DLT-платформі, вона автоматично підпадає під нагляд AMF. Навіть транскордонні пропозиції без фізичної присутності в країні вважаються регульованими, якщо сервіс орієнтований на місцевий ринок.
Для виходу за межі ЄС необхідно враховувати обмеження щодо пропозиції токенів інвесторам з третіх країн. Регулятор вимагає, щоб доступ до security-токенів був або обмежений для іноземних користувачів, або супроводжувався юридичним висновком про правомірність пропозиції в юрисдикції одержувача. Якщо емітент або платформа не можуть підтвердити відповідність вимогам цільового ринку, реєстрація платформи для security-токенів у Франції може бути визнана неповною або такою, що порушує правила транскордонного регулювання.
При торгівлі security-токенами через інфраструктуру DLT важливо враховувати юрисдикцію кінцевого користувача. Навіть якщо сама платформа зареєстрована у Франції, використання інтерфейсів іноземними мовами та приймання заявок від іноземних резидентів може потребувати отримання дозволу в інших країнах. Такі дії вважаються фактичним розміщенням або допуском токенів до міжнародного обігу.
Висновок
У Франції правовий режим security-токенів встановлюється з першого кроку — не з моменту угоди, а з публікації інтерфейсу, оферти або демонстрації доступу. Якщо токен передає права інвестора, містить ознаки повернення капіталу або допускає вторинний обіг, проєкт автоматично підпадає під режим обігу фінансових інструментів. Регулятор розглядає будь-які дії як початок розміщення, якщо структура передбачає економічний результат, еквівалентний інвестиції. Без реєстрації заборонено поширювати матеріали, підключати користувачів або запускати інфраструктуру — кожен з цих актів кваліфікується як порушення.
Ключовий ризик полягає у спробі розпочати діяльність до отримання дозволу. Навіть внутрішня розсилка, закритий канал або технічний MVP вважаються частиною пропозиції. Без включення платформи до реєстру AMF неможлива передача токенів, обробка ордерів, фіксація прав або підключення до інституційної інфраструктури. У Франції легальний випуск security-токенів починається не з технології, а з правової моделі: лише зареєстрована система з затвердженою архітектурою може забезпечити законний доступ до ринку та захист учасників.
