Упрощенные слияния в Турции в соответствии с турецким коммерческим Кодексом

Слияние компаний в Турции представляет собой комплексную процедуру, требующую подробных и длительных формальностей. Упрощенное слияние в свою очередь позволяет акционерным компаниям провести более быструю процедуру слияния в отсутствии совершения определенных сделок. 

На основе швейцарского законодательства о слиянии компаний турецкий коммерческий кодекс № 6102 (TCC) принял концепцию упрощенного слияния, включив аналогичные положения из швейцарского закона.

Однако стоит отметить, что кодекс TCC ограничивает тип предприятий, которые могут провести процедуру упрощенного слияния компаний в Турции. В преамбуле закона прямо говорится, что упрощенная процедура слияния применима только к акционерным обществам, общества с ограниченной ответственностью. 

По ТСС упрощенные слияния акционерных обществ можно подразделить на два типа. Согласно первому типу приобретающая компания владеет 100% акций с правом голоса приобретаемой компании, а по второму типу она владеет 90% акций приобретаемой компании.

II В соответствии с коммерческим законодательством Турции упрощенные слияния можно поделить на несколько видов:

(A) Первый вид слияния, когда приобретающая компания получает все голосующие акции покупаемой компании

В этом случае, исходя из части первой статьи 155 Коммерческого Кодекса, упрощенные слияния подразделяются на две подкатегории:

• приобретающая компания владеет всеми (100%) акциями с правом голоса приобретаемой компании;
• компания или физическое лицо, или юридическое лицо, или группа лиц владеют всеми (100%) акциями сливающихся компаний.

Согласно первому варианту, когда приобретающая компания владеет всеми акциями с правом голоса, объединяющиеся компании, как правило, являются материнскими и дочерними компаниями. Однако в этом случае материнская компания приобретает дочернюю, и обратное слияние уже невозможно даже в рамках упрощенного слияния.  

По второму варианту объединяющиеся компании имеют один статус, например, дочерними. Так, если совместное предприятие или холдинговая компания владеет всеми акциями с правом голоса компании А, так и компании В, и эти две компании А и В объединяются, такое слияние будет подпадать под действие правил упрощенного слияния.

В упрощенных же процедурах слияния у компаний нет обязательств по подготовке такой отчетности и предоставлению ее акционерам. Тем не менее, фирмы должны подготовить соглашение о слиянии компаний, но есть возможность не предоставлять его на рассмотрение общему собранию.  В любом случае, объединяющиеся компании должны иметь аудиторскую и финансовую отчетности.

Соглашение о слияние должно включать в себя следующую информацию:

• Наименование компании, правовой статус, головной офис компании, участвующей в слиянии; в случае слияния путем образования новой компании, то тип, фирменное наименование и головной офис новой компании;
• Сумма снятия наличных в соответствии со статьей 141 (при необходимости);
• Дата, на которую операции и деятельность приобретаемой компании станут собственностью компании-приобретателя;
• Специальные льготы, предоставляемые руководящим органам и управляющим партнерам;
• Информация об акционерах с неограниченной ответственностью (при необходимости).

(B) Слияния, при которых приобретающая компания владеет не менее чем 90% акций с правом голоса приобретаемой компании 

При намерении провести сделку M&A в Турции рекомендуем ознакомиться с тем, что в соответствии со вторым пунктом статьи 155 ТСС упрощенная процедура распространяется на слияние, при котором приобретающая компания владеет не менее чем 90% акций приобретаемой компании при условии, что:

• Миноритарным акционерам предлагается не только право участия в приобретающей компании, но и денежная или иная компенсационная выплата, эквивалентная реальной стоимости прав участия;
• Отсутствие дополнительных расходов или личной ответственности миноритарных акционеров в связи со слиянием компаний. 

Согласно как и первому типу компании не обязаны готовить определенную документацию, такую как отчет о слиянии. Однако компании обязаны предоставить акционерам на проверку соглашение о слиянии за 30 дней до подачи заявки в торговый реестр на регистрацию слияния компаний. Но в то же время у компании может не представлять соглашение на утверждение общему собранию. 

Если вас интересует проведение сделки M&A компаний в Турции, то обращаем ваше внимание, что по второму типу соглашение о слиянии должно включать следующую информацию:

• Наименование компании, правовой статус, головной офис компании, участвующей в слиянии; в случае слияния путем образования новой компании, то тип, фирменное наименование и головной офис новой компании,
• Сумма снятия наличных в соответствии со статьей 141 (при необходимости)
• Дата, на которую операции и деятельность приобретаемой компании станут собственностью компании-приобретателя;
• Специальные льготы, предоставляемые руководящим органам и управляющим партнерам;
• Информация об акционерах с неограниченной ответственностью (при необходимости).

Вывод

Благодаря упрощенной процедуре слияния, принятой коммерческим кодексом Турции, появилась более удобная и эффективная по времени структура слияния компаний, которые уже находятся в акционерных отношениях. Таким образом, упрощенная процедура слияния стала более предпочтительной для предприятий, тем более по той причине, что обычная процедура приводит к неоправданным задержкам и денежным затратам. Опытные юристы IncFine окажут вам полное сопровождение сделок слияния и поглощения компаний. А также если вы только планируете начать бизнес в Турции, наши специалисты помогут вам зарегистрировать компанию в Турции.