Запуск Project Finance за рубежом

Если вы планируете заключить сделку по проектному финансированию в Европе или Азии, тогда вам следует ознакомиться со структурой таких транзакций.

Одна из особенностей большинства таких операций – это большое количество участников с разными интересами, которые объединены общей целью – участием в успешном проекте. Одна из первоочередных задач – обеспечить, чтобы все эти стороны могли осуществлять совместную работу по финансированию проектов за рубежом эффективно.

Если вы хотите начать международную сделку по проектному финансированию (Project Finance), следует учесть, что между участниками проекта, расположенными в разных юрисдикциях, могут возникать противоречия в связи с законами и практикой, различающимися от одной страны к другой.

Проектная компания и спонсоры

Проектная компания представляет собой организацию с ограниченной ответственностью, товарищество, совместное предприятие или их комбинацию, что зависит от нормативно-правовой базы принимающей страны. Например, в отдельных отраслях могут существовать строгие требования в отношении приобретения активов целевой компании в стратегически важной отрасли за рубежом иностранным лицом.

Если вы хотите зарегистрировать проектную компанию в иностранной юрисдикции, стоит учесть, что такая структура в большинстве случаев будет заемщиком. Она может заключить концессионное соглашение о финансировании проекта за рубежом и участвовать в составлении проектной документации. Если заемщиком является организация специального назначения (SPV), то кредиторы будут ожидать создания новой компании в соответствующей юрисдикции и стремиться наложить строгие ограничения на способность заемщика осуществлять любую внепроектную деятельность. Целью является обеспечение того, чтобы кредиторы не подвергались каким-либо дополнительным рискам, не связанным с самим проектом.

Если вы хотите учредить проектную компанию в Европе или Азии, обратите внимание, что она не имеет права:

• участвовать в любом бизнесе или деятельности, помимо владения, управления и эксплуатации проекта и сопутствующих ему действий, как это разрешено настоящим соглашением и обеспечительными документами;
• создавать или разрешать существование залогового интереса в отношении всех или любых настоящих/будущих активов, кроме залогового права, возникающего в силу закона, которое может быть погашено в течение 30 дней;
• выдавать какие-либо ссуды, предоставлять кредит или возмещение любому лицу;
• выпускать любые дополнительные акции (кроме существующего прямого или косвенного акционера) или изменять любые права, связанные с выпущенным акционерным капиталом, существующие на дату настоящего соглашения;
• продавать, сдавать в аренду, передавать или иным образом распоряжаться одним/несколькими активами;
• нести любую задолженность, кроме займа по проекту, если она не является субординированной с точки зрения оплаты и не причитается по настоящему соглашению;
• приобретать какие-либо активы или делать какие-либо инвестиции;
• вносить поправки в свои учредительные документы.

Связавшись со специалистами нашей компании, вы можете получить сопровождение в ведении переговоров по обеспечительной документации для Project Finance.

Механизм специального назначения (SPV)

Это отдельное юридическое лицо, созданное спонсорами проекта. Полученное проектное финансирование направляется исключительно на это SPV. Структура действует как корпоративная завеса между кредиторами и материнской компанией, предотвращая утечку кредита и арест имущества между двумя сторонами.

Сторонние инвестиции в акционерный капитал

Проектное финансирование за рубежом подразумевает сторонние инвестиции. Имеется в виду, что инвесторы вкладывают средства вместе со спонсорами. Однако, в отличие от спонсоров, они смотрят на проект исключительно с точки зрения окупаемости своих инвестиций в интересах своих акционеров.

Сторонние инвесторы обычно стремятся инвестировать в иностранный проект на более длительные сроки, чем типичный спонсор-подрядчик, который в большинстве случаев захочет продать его после завершения строительства.

Project Finance за рубежом: участие банков

Многие сделки не могут быть профинансированы одним кредитором, и поэтому создаются группы кредиторов. В финансировании также будут участвовать банки из принимающей страны. Участие в международной сделке по проектному финансированию подразумевает влияние банков, которые имеют возможность оценивать и измерять риски проекта.  Для других банковских структур риски выше, поскольку они должны полагаться на мнение более опытных банков. Сложность финансирования большинства проектов требует, чтобы организаторами были крупные банки с опытом работы на этом рынке, часто имеющие отделы специалистов.

Финансирующие стороны

Термин «финансирующие стороны» относится к банкам и другим финансовым учреждениям, которые:

• обеспечивают заемное финансирование проекта;
• выполняют соответствующую роль в финансировании проекта в иностранной юрисдикции, например, в качестве агента.

Основные финансовые стороны обычно те же, что и в любой другой операции синдицированного кредитования, то есть:

• кредиторы;
• контрагенты по хеджированию;
• агент объекта;
• доверительный управляющий/агент безопасности.

Другие финансовые роли

Если вы решили начать международную сделку по проектному финансированию, следует учесть, что обычно есть другие роли, которые играют один или несколько банков/финансовых учреждений, уже участвующих в транзакции. Они могут включать:

• банк-счет – банк, в котором хранятся банковские счета заемщика;
• банк моделирования – поддерживает связь со спонсором и аудитором для согласования финансовой модели;
• технический банк – поддерживает связь со спонсором и техническим консультантом в отношении строительства и других технических аспектов проекта.

Строительная компания

Подрядчик в период строительства будет одной из ключевых сторон. Как правило, он будет использоваться непосредственно для проектирования, закупки, строительства и ввода в эксплуатацию проектного объекта, принимая на себя полную ответственность за своевременное завершение строительства.

Кредиторы обычно предпочитают, чтобы проектная компания сняла с себя ответственность за управление проектом. По их мнению, это обязательство должно взять на себя кредитоспособное лицо, против которого можно начать судебное разбирательство в сделках по финансированию проекта за рубежом.

Заключение соглашения о проектном финансировании за рубежом: оператор проекта

В большинстве инфраструктурных проектов отдельная компания будет назначена оператором после того, как проектный объект будет завершен. Эта фирма будет нести ответственность за обеспечение того, чтобы повседневная работа и обслуживание проекта осуществлялись в соответствии с ранее согласованными параметрами и руководящими принципами. Обычно это компания с опытом управления объектами (в зависимости от конкретного проекта) или предприятие, базирующееся в принимающей стране. Иногда одним из спонсоров будет оператор, поскольку это часто является основной причиной, по которой спонсор может быть готов начать финансирование инфраструктурного проекта в иностранной юрисдикции.

Как и в случае с подрядчиком, кредиторы будут заинтересованы в выборе оператора. Они захотят убедиться, что последний имеет опыт успешной реализации проектов аналогичного типа.

Проведение Project Finance в странах Европы и Азии: эксперты

Эксперты – это консалтинговые компании и профессиональные фирмы, назначенные кредиторами для консультирования по юридическим аспектам выполнения Project Finance, а также по техническим факторам, вопросам страхования и защиты окружающей среды. Кредиторы часто обращаются к консультантам за помощью в оценке рыночного риска в связи с проектом.

Каждая из этих консалтинговых/профессиональных фирм будет выбрана на основе ее опыта в конкретной области и будет привлечена для проведения первоначальной оценки до завершения сделки.

Правительство принимающей страны

Роль правительства принимающей страны в любом конкретном проекте будет варьироваться. В некоторых развивающихся странах от правительства может потребоваться заключение соглашения о государственной поддержке проектного финансирования. Как минимум, оно будет участвовать в выдаче согласий и разрешений как в начале проекта, так и на периодической основе в течение всего срока реализации сделки. В других случаях агентство принимающей страны может фактически быть покупателем или реализатором продукции, производимой в рамках проекта, а иногда – акционером проектной компании (хотя обычно не напрямую, а через государственные органы или контролируемые властями компании).

Начать финансирование проектной деятельности за рубежом: поставщики и покупатели

Во многих сделках, где продукция проекта не доступна широкой публике, проектная компания заранее может заключить договор на приобретение продукции проекта на долгосрочной основе с определенным покупателем. Например, в энергетическом проекте исполнителем может быть национальный орган в этой отрасли, который согласился купить электроэнергию у электростанции. В некоторых проектах (например, нефтяных) не будет заранее согласованного долгосрочного контракта. Продукты будут продаваться на открытом рынке, и в этом случае банки возьмут на себя рыночный риск.

В некоторых проектах основные материалы (например, топливо) и продукция (например, электроэнергия) покупаются такой компанией или, в зависимости от обстоятельств, продаются на условиях «бери или плати». Другими словами, покупатель должен заплатить за то, что он согласился купить, независимо от того, принимает ли он доставку.

Выход на рынок проектного финансирования за рубежом: страховщики

Страховщики играют решающую роль в большинстве проектов. Если в ходе такой деятельности произойдет, например, несчастный случай, то и спонсоры, и кредиторы будут искать страховщиков для покрытия их убытков. Большинство кредиторов предпочитают, чтобы страхование предоставлялось крупными международными компаниями, и не захотят принимать местные страховые компании из стран с формирующимся рынком.

В отдельных отраслях (например, в нефтяной) некоторые из крупных предприятий создали свои собственные страховые компании либо за свой счет, либо на основе синдиката с другими крупными фирмами. По сути, это форма самострахования, и кредиторы захотят тщательно изучить такие меры, чтобы убедиться, что они не подвержены каким-либо скрытым рискам.

Консультация специалиста

Планируете начать проектное финансирование в странах Европы? Первоначально вам стоит запросить консультирование по основополагающим проектным соглашениям по Project Finance у экспертов IncFine.