Частные сделки M&A в Японии

На японском рынке слияний и поглощений за последний год наблюдалась тенденция инвестирования в японские компании R&D (исследования и разработки). Покупатели продемонстрировали готовность тратить большие средства на приобретение японских целевых компаний, владеющих инновационными технологиями.

В данном материале рассмотрена общая процедура проведения сделки M&A в Японии.

Структурирование приобретений и продаж бизнеса в Японии

Приобретение японской частной компании или ее продажа структурируются путем приобретения акций, что представляет собой прямую продажу и покупку акций посредством сделки между продавцом и покупателем. Приобретение активов частной компании в Японии осуществляются путем приобретения бизнеса или корпоративного разделения. Покупка бизнеса – это прямая купля-продажа бизнеса посредством сделки между продавцом и покупателем. Корпоративное разделение – это транзакция, посредством которой компания разделяет сегмент своего бизнеса. 

Ограничения на передачу бизнеса

Антимонопольный закон, как правило, запрещает приобретение акций японской целевой компании, бизнеса или активов путем корпоративного разделения, в результате чего конкуренция в определенных областях или сделках существенно ограничена.

В результате создания совместного предприятия с японской компанией, иностранному инвестору требуется подать документы на проведение сделки в соответствующие министерства через Центральный банк Японии.

Проведение сделки M&A в Японии в строго регулируемых отраслях может быть одобрено соответствующими органами, например, приобретение банком определенных предприятий требует одобрения Агентства финансового надзора.

Правительственные учреждения в Японии не могут влиять или ограничивать сделки по объединению бизнеса. 

Сторонние согласия

Когда происходит продажа дочерней компании путем приобретения акций, и акции такой фирмы составляют значительную часть ее активов (т.е. балансовая стоимость акций дочерней компании, подлежащей продаже, превышает 1/5 от общей суммы активов материнской компании), такие приобретения должны быть одобрены решением большинства акционеров. Обмен акциями, корпоративное разделение и деловые переводы должны получить согласие большинства акционеров. 

Нормативные документы

• Антимонопольный закон

Если компания увеличивает свою долю в другой японской или иностранной компании с определенным объемом продаж в Японии, а коэффициент владения превышает 20% или 50%, такая компания должна подать предварительное уведомление в Японскую комиссию по справедливой торговле. После чего существует 30-дневный период ожидания.

• «Закон об иностранной валюте и внешней торговле» («Закон FEFT»)

Иностранному инвестору может потребоваться подать отчеты компетентным министрам через Центральный банк Японии, когда он осуществляет приобретение акции японской компании.

Документация

Начать сделку по приобретению акций или активов японской компании стоит с заключения соглашения о конфиденциальности в отношении информации, которой стороны обмениваются в ходе транзакции, фактов о самой сделке, подписания окончательного соглашения.

В случае приобретения акций или передачи бизнеса окончательным соглашением является договор купли-продажи. При обмене акциями или корпоративном разделении стороны обязаны заключить соглашение об обмене акциями или корпоративное соглашение о разделении. Иногда стороны заключают обязательный или необязательный меморандум о взаимопонимании перед заключением окончательных соглашений.

Трансфертные налоги

Передача акций японской частной компании не требует уплаты налога на передачу. В Японии нет налога на финансовые транзакции. Гербовый сбор не взимается с договора купли-продажи акций. Если передача бизнеса или активов осуществляется путем разделения компании (что является обязательной сделкой по реорганизации), на соглашение о разделении компании накладывается гербовый сбор.

Корпоративные и другие налоги

Если продавец является физическим лицом-резидентом Японии, прирост капитала облагается подоходным налогом по ставке 20,315%. Если продавец — японская или иностранная корпорация, осуществляющей свою деятельность через постоянное представительство в Японии, прирост капитала облагается корпоративными налогами по эффективной ставке от 30% до 34%. 

Перевод сотрудников

Если вы приняли решение начать сделку по слиянию и поглощению частных компаний в Японии, сотрудники целевой компании автоматически «переводятся», когда покупатель приобретает акции такой фирмы. Если активы передаются путем передачи бизнеса, необходимо согласие каждого отдельного сотрудника. 

Перевод пенсий и пособий

В случае передачи акций, пенсии и другие пособия автоматически переводятся вместе с сотрудниками. При приобретении бизнеса в Японии все необходимые процедуры различаются в зависимости от системы, принятой покупателем и продавцом. 

Заключительное слово

В последние годы как коммерческие продажи, так и IPO в Японии продолжают оставаться жизнеспособными вариантами выхода на японский рынок капитала.