Покупка целевой компании в Судане осуществляется путем заключения договора купли-продажи акций целевой компании между продавцом и покупателем.
Сделки по слиянию и поглощению компаний в Судане варьируются в зависимости от типа компании. Так, в публичном акционерном обществе (ПАО) акции должны передаваться на Хартумской фондовой бирже через уполномоченную финансовую брокерскую компанию. После транзакций на Хартумской фондовой бирже, ПАО должно быть зарегистрировано в коммерческом реестре.
Что касается частных компаний, то соглашение о передаче акций должно быть заключено между сторонами и передано в Реестр компаний.
Данная статья актуальна для тех, кто намерен купить частную суданскую компанию.
Правовое регулирование сделок M&A (слияния и поглощения) в Судане
Применимое законодательство, регулирующее приобретения в Судане, зависит от целевого объекта продажи (т.е. активов или акций). При продаже акций будут применяться:
- «Закон о компаниях»;
- «Закон о Хартумской бирже»;
- «Закон об инвестициях».
Право собственности
Юридическое право собственности на акции возможно получить после проведения сделки M&A в Судане через Хартумскую фондовую биржу или Реестр компаний.
Обратите внимание: движимые активы передаются во владение, а основные средства (например, недвижимость) после нотариального заверения подлежат регистрации в реестре земель.
Исключение активов или обязательств
Покупка акций в Судане не влияет ни на права и обязанности объединенных компаний, ни на какие-либо судебные разбирательства против какой-либо из объединенных компаний. В соответствии с «Законом о банковской деятельности» для проведения сделки по слиянию или поглощению банка в Судане требуется одобрение Центрального банка Судана.
Обратите внимание: для передачи активов или обязательств не требуется согласие или уведомление.
Согласие на проведение сделки
В случае юридического лица передача акций частной компании в Судане требует одобрения совета директоров. Однако не требуется никаких разрешений в случае физического лица. Что касается продажи активов в Судане, как правило, не требуется никаких разрешений.
Нормативные документы
Чтобы начать сделку по слиянию и поглощению компаний в Судане, необходимо подготовить комплект документации по сделке, а именно:
- соглашение об акциях и покупке;
- соглашение об условном депонировании;
- соглашение об акционере (если есть).
В сделке с акциями стороны обязаны оформить дополнительную документацию в соответствии с требованиями Хартумской фондовой биржи на момент продажи.
В некоторых случаях документы должны быть нотариально заверены, подписи должны быть проверены банком. Местный закон также допускает электронную подпись в соответствии с «Законом об электронных транзакциях».
Due diligence и раскрытие информации
Обязательным этапом сделки по купле-продаже активов в Судане является проведение due diligence для частных сделок M&A в Судане.
Юристы изучают:
- необходимое лицензирование;
- конституционные документы для оценки наличия ограничений;
- согласие третьей стороны, необходимое в отношении соглашений, заключенных целевой компанией;
- права работников и общего соответствия целевой компании законам Судана.
Публично доступная информация
Информация о компании, зарегистрированной в общем коммерческом реестре, публично доступна.
Финансирование
Сделки M&A в Судане финансируются из всех легально доступных источников финансирования (например, долговое финансирование через суданские банки или иностранные финансовые институты и акционерное финансирование). Определение любых гарантий является предметом переговоров между покупателем и финансовым учреждением.
Ограничения по структуре финансирования
Нет никаких ограничений, которые влияют на структуру финансирования, за исключением некоторых случаев, когда банки требуют, чтобы заемщик был владельцем любого имущества, заложенного в банке.
Условия закрытия сделки купли-продажи частной компании в Судане
Транзакции подлежат условиям закрытия, однако, условия закрытия сделки определяются в каждом конкретном случае. В Судане стороны обычно соглашаются включать следующие условия:
- полная оплата покупной цены;
- получение любых необходимых разрешений и согласований, если применимо;
- созыв общего собрания для осуществления такой передачи;
- согласование любой из основных проблем, которые были обнаружены при проведении юридической проверки; и
- ограничение на распределение дивидендов в период между подписанием и закрытием.
Прекращение прав
В соответствии с общим правилом «pacta sunt servanda» договор не может быть расторгнут или изменен без согласия сторон. Однако договор может быть расторгнут после его подписания в соответствии с «Законом о гражданских сделках».
Если вы решили начать частную сделку по слиянию и поглощению компаний в Судане, обратите внимание, что комиссионные за расторжение или изменение договора обычно согласовываются между сторонами в процентах от цены покупки, которая обычно указывается в документах по сделке. Однако в соответствии с суданским законодательством есть основания требовать сокращения в случае чрезмерных сборов.
Страхование сделок в Судане не распространено. Соглашения после закрытия сделки не распространены в Судане, поскольку продавцы, как правило, отказываются от их включения в соглашение о покупке акций, поскольку это будет противоречить их бизнесу.
Трансфертные, корпоративные и другие налоги
Налоги на передачу акций не взимаются. Продавец несет расходы по налогам в случае передачи недвижимого имущества.
Перевод сотрудников
В соответствии с «Законом о труде» в случае передачи акций сотрудники не переводятся, поскольку эти сотрудники остаются в целевой компании. Следовательно, приобретение акций целевой компании в Судане не включает процесс перевода работников в случае, если работодатель, заключивший контракт с работником, был заменен другим работодателем в связи с продажей бизнеса. «Закон о труде» прямо не запрещает автоматический перевод сотрудников в случае продажи активов.
Перевод пенсий и пособий
Сделки по приобретению акций целевой компании в Судане подразумевают, что сотрудники целевой компании сохраняют все свои льготы, пенсии и приобретенные права, поскольку изменение пакета акций целевой компании не влияет на статус сотрудников.
Однако продажа активов целевой компании в Судане подразумевает, что покупатель обязан продолжать нанимать сотрудников целевой компании с теми же или более благоприятными условиями найма, предусмотренными текущими контактами.
Будущие изменения
Учитывая недавнюю политическую ситуацию в Судане, в течение последних 12 месяцев не было никаких существенных изменений в правовой, нормативной и рыночной практике. Новых тенденций в проведении частных сделок M&A в Судане также не планируется.
Помощь юриста
За последнее время наблюдается тенденция заинтересованности в проведении сделок M&A в Судане. Квалифицированные юристы IncFine помогут вам зарегистрировать суданскую компанию, а также проведут юридические консультации по проведению частных сделок M&A в Судане.
Обращаем ваше внимание: если вас интересует покупка готовой компании в Судане, эксперты IncFine предоставят вам актуальные варианты.
