Частный банкинг и управление активами в США

Регистрация компании в США пользуется популярностью среди иностранных инвесторов, ориентированных на ведение международной деятельности. В частности, в Штатах созданы благоприятные условия для регистрации финансовой компании, в том числе для частных банков и организаций по управлению активами, которые сосредоточены на потребностях частных лиц и лиц с высоким уровнем дохода (HNWI). 

Частный банкинг и управление частным капиталом – это термины, которые частично совпадают. Однако финансовые услуги, предлагаемые через частное банковское обслуживание и через управление капиталом, немного различаются. В этой статье представлено структурированное руководство по частному банковскому делу и управлению капиталом в США. 

Частный банкинг в США: основные источники банковского регулирования 

В отличие от других юрисдикций, где частные банковские услуги обычно предлагаются специализированными частными банковскими учреждениями, в Соединенных Штатах такие услуги предлагаются финансовыми посредниками – банками, брокерами-дилерами, инвестиционными консультантами, трастовыми и страховыми компаниями. Основные нормативные акты, касающимися регулирования банковской деятельности частных банков:

• Закон о Федеральном резерве.
• Закон о страховании вкладов.
• Закон о Национальном банке.
• Закон о банковской холдинговой компании.
• Закон о банковской тайне (BSA).
• Закон об обмене ценными бумагами.
• Закон об инвестиционных консультантах.
• Закон о пенсионном обеспечении работников (ERISA)
• Законы штатов.

Прежде чем начать финансовую деятельность в США, примите во внимание, что контроль за ведением банковского бизнеса проводят:

• Центральный банк Америки, более известный как Федеральная резервная система.
• Федеральная корпорация по страхованию вкладов (FDIC).
• Управление денежного обращения (OCC).
• Бюро по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN).
• Департамент по контролю за иностранными активами (OFAC).
• Комиссия по ценным бумагам (SEC).
• Надзорный орган финансовой индустрии (FINRA).
• Бюро финансовой защиты потребителей.
• Федеральная торговая комиссия.
• Служба внутренних доходов (IRS).
• Госслужбы по штатам, например, Департамент финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS).

Управление частным капиталом в США

Услуги частного капитала предоставляются различными типами финансовых посредников, которые разрабатывают продукты/услуги, чтобы предлагать их лицам с высоким уровнем дохода. Автономный инвестиционный консультант или трастовая компания могут предложить более ограниченный спектр «небанковских услуг», которые входят в сферу частных банковских услуг. Такие услуги включают: предоставление рекомендаций по инвестированию в ценные бумаги в США на дискреционной/недискреционной основе. 

Лицензионные требования

Основные лицензионные требования заключаются в том, что организация получает полный пакет услуг от OCC. Также требования подразумевают получение лицензии брокера или регистрацию инвестиционного консультанта в США согласно требованиям SEC. Лицензионные требования варьируются в зависимости от организации, которая будет предлагать частные банковские услуги.

Лицензирование банков в Штатах

Существующие банки не нуждаются в получении лицензии для частных банковских услуг в Соединенных Штатах. Однако для национальных банков требуется специальное одобрение OCC для предоставления фидуциарных услуг внутри банка или дочерней компании.

Создание национального банка с полным спектром услуг требует подачи заявки в OCC на получение чартера, и подачи заявки в FDIC для утверждения страхования депозитов.

На этапе подачи заявки OCC оценивает бизнес-план, компетенцию руководства и директоров банка, а также имеющиеся финансовые ресурсы. После тщательного рассмотрения может быть дано условное одобрение, и банк будет подвергаться постоянному надзору с целью обеспечения того, чтобы риски для банка и финансовой системы были минимизированы. Для предоставления консультативных услуг по инвестициям потребуется получить лицензию инвестиционного консультанта в США в соответствии с Законом о консультантах. 

«Небанковские» учреждения и филиалы иностранных банков

Отделения иностранных банков должны зарегистрироваться в SEC. Чтобы иностранный банк мог открыть филиал в США, необходимо получить лицензию на управление активами от OCC, которое будет оценивать состояние такого банка, его соответствие законам Штатов, компетенцию и опыт руководства. 

Получение банковской лицензии для частного банка в США

Банки должны оценивается на основе:

• достаточности капитала;
• качества активов;
• способности к управлению; 
• показателей доходов;
• ликвидности; 
• чувствительности к рыночному риску. 

Другие вопросы соответствия включают защиту потребителей, информационную безопасность, конфиденциальность, требования AML, транзакции со связанными сторонами и требования реинвестирования сообщества. 

Инвестиционные консультанты и брокеры-дилеры регистрируются в SEC и обязаны оформить лицензию инвестиционного консультанта или получить лицензию брокера-дилера в США. Кроме того, брокеры-дилеры, как правило, подлежат проверке со стороны FINRA. Филиалы иностранных банков контролируют FDIC (для застрахованных филиалов) и OCC (для федеральных филиалов). Федеральные отделения оцениваются по следующим критериям:

• управление рисками; 
• операционный контроль; 
• соблюдение законодательных требований; 
• качество активов. 

Фрахтование банка или трастовой компании влечет за собой строгий процесс подробного раскрытия информации регулирующим органам. Для национального банка процесс фрахтования занимает не менее 9-12 месяцев. Аналогичные сроки необходимы для создания федерального филиала. Потенциальный инвестиционный консультант регистрируется путем подачи формы ADV либо в SEC, либо в государственные органы по ценным бумагам. Большинство потенциальных брокеров-дилеров подают форму BD в FINRA, но некоторые подают форму MSD в SEC. 

Частный банкинг в США: отзыв лицензии

Получение лицензии на управление активами в США

Управление имуществом не подлежит специальному надзору в Штатах, но существует обязательство получения лицензии на управление активами. Профессионалы, предлагающие услуги по управлению активами, несут фидуциарные обязанности перед своими клиентами и должны раскрывать все конфликты интересов.

Национальный банк подпадает под действие дополнительных правил OCC и должен проводить ежегодные проверки своих дискреционных фидуциарных счетов.

Банки с фидуциарными полномочиями, инвестиционные консультанты, небанковские структуры могут осуществлять деятельность по управлению активами. Для этого им необходимо пройти специальные проверки, которые проводятся FINRA, чтобы получить лицензии на управление активами в США.

Закон о банковской тайне (BSA) требует от финансовых учреждений внедрения AML/CTF программ. Совет директоров должен утвердить политику AML/CTF, также должна проводиться ежегодная оценка рисков. Программа соответствия AML/CTF включает обучение, независимое тестирование соответствия банка требованиям BSA и AML/CTF, надлежащую проверку клиентов (CDD). Финансовые учреждения обязаны вести надлежащий учет по определенным валютным операциям (CTR) для транзакций, в которых сумма превышает 10 000 USD, и подавать отчеты о подозрительных операциях (SAR). 

Банковский счет в США для политически значимого лица (PEP)

В соответствии с законодательством США этот термин включает в себя нынешних и бывших высокопоставленных иностранных политических деятелей, их ближайших родственников и близких партнеров. Банкам не запрещается предоставлять услуги PEP, но требуется:

• определить личность владельцев частного банковского счета; 
• определить, является ли владелец старшим государственным должностным лицом иностранного государства, которое подлежит усиленному контролю; 
• определить источники депонированных средств и использование счета; 
• проверить деятельность по счету.

Управление капиталом в США: требования к документации

Банк (включая филиал банка за пределами США), инвестиционные консультанты и брокеры-дилеры обязаны собирать определенную информацию о клиентах перед тем, как открыть банковский счет в США. Эта информация включает: имя, дату рождения, адрес и идентификационный номер лица, аналогичную информацию для определенных бенефициарных правообладателей.

Вышеупомянутые учреждения должны иметь процедуры для определения того, фигурируют ли клиенты в списках подозреваемых организаций. Страховые компании должны получать информацию о клиенте для администрирования эффективной программы AML/CTF.

Клиенты могут быть привлечены к уголовной и гражданской ответственности за отмывание денег, финансирование противозаконных действий и нарушения BSA. Финансовые учреждения могут столкнуться с конфискацией активов и гражданскими денежными штрафами, уголовными наказаниями. Сотрудники рискуют быть отстраненными от банковской деятельности. 

Конфиденциальность и ответственность за нарушение конфиденциальности

Закон о праве на финансовую конфиденциальность (RFPA) предоставляет механизмы для раскрытия финансовой отчетности государственным органам, при условии, что финансовое учреждение соблюдает определенные процедуры уведомления клиентов. 

Закон Грэма-Лича-Блили (GLBA) требует от всех финансовых учреждений осуществлять программу обеспечения безопасности «закрытой информации» о клиенте (например, номера счетов и сведения о финансовых операциях, номера кредитных карт). Закон устанавливает различные требования: 

• организацию контроля доступа к информационным системам, где хранятся закрытые сведения;
• шифрование электронных записей;
• мониторинг систем с целью обнаружения попыток вторжения. 

Получение лицензий в США для трансграничных частных банковских услуг

Прием депозитов или открытие банковского счета в США для клиента может привести к возникновению лицензионных требований. Одобрение требуется и для создания представительств государственными лицензированными банками. Чтобы открыть бизнес в США и законно вести свою деятельность, иностранные брокеры-дилеры и инвестиционные консультанты должны зарегистрироваться. Некоторые консультанты по иностранным инвестициям могут быть освобождены от регистрации, если:

• у них нет места ведения деятельности в Соединенных Штатах; 
• у них менее 15 клиентов/инвесторов в США в частных инвестиционных фондах; 
• у них менее 25 млн USD в виде регулируемых активов;
• они не выступают публично в Штатах в качестве консультантов по инвестициям. 

Банки, брокеры-дилеры, инвестиционные консультанты должны соблюдать обязательства по надлежащей проверке клиентов (KYC). Брокер-дилер и инвестиционный консультант должны раскрывать факты об определенных юридических или дисциплинарных событиях, которые считаются существенными для оценки бизнеса, включая судебные разбирательства или жалобы клиентов. Кроме того, клиенты могут подавать жалобы в федеральные (штатные) регулирующие органы. Например, SEC принимает жалобы, связанные с федеральными законами о ценных бумагах. 

Заключение

Частный банкинг в США характеризуются значительной степенью регулирования. Поэтому важно тщательно изучить основные требования законодательства, прежде чем подать заявку на получение брокерской лицензии или регистрацию в качестве инвестиционного консультанта в Штатах. Чтобы получить дополнительную информацию по теме статьи, закажите консультацию по особенностям регулирования банковской деятельности в США у специалистов IncFine.