Связаться с нами 
Заключение сделки по слиянию и поглощению на Филиппинах обязательно включает due diligence цели. В данной статье описываются особенности проведения комплексной проверки и раскрытия информации согласно действующему режиму регулирования M&A на Филиппинах.
Объем due diligence
Как правило, типичное приобретение компании в Азии требует анализа:
- юридических аспектов;
- финансовой отчетности;
- технической проверки.
Юридическая проверка компании на Филиппинах обычно охватывает:
- уставные документы;
- корпоративные вопросы;
- структуру акционерного капитала;
- лицензии и материальные контракты;
- иностранные инвестиции и правительственные постановления;
- налогообложение;
- вопросы занятости;
- контракты и соглашения;
- защиту интеллектуальной собственности на Филиппинах в отношении цели;
- урегулирование споров; и
- страховые полисы.
Стоит отметить, что в стране продавцы довольно редко предоставляют отчеты о комплексной проверке, поскольку покупатели предпочитают полагаться на стороннюю проверку и независимую оценку.
Ответственность за заявления
Согласно гражданскому праву Филиппин стороны, как правило, не несут ответственности за вводящие в заблуждение заявления, не являющиеся мошенничеством, или заявления, не влияющие на взаимность контракта. Неразглашение фактов не влечет за собой иска, если нет обязанности раскрыть такие факты. Продавец несет ответственность только за вводящие в заблуждение заявления, которые равносильны мошенничеству.
Общедоступная информация
Проведение due diligence сделки M&A на Филиппинах также подразумевает писк публично доступной информации. Как правило, корпоративные поиски проводятся в реестрах SEC и соответствующих регулирующих органов. Общедоступные записи включают информацию о капитале, списках директоров, должностных лиц и акционеров. Также покупатель может изучить учредительные документы и финансовые отчеты, представленные для соблюдения требований отчетности.
Права собственности на землю компании, зарегистрированной на Филиппинах, проверяются в местном Регистре документов или Управлении регистрации земли. Определенные соглашения о создании или передаче прав на движимое имущество и недвижимость также должны быть зарегистрированы в соответствующих реестрах.
Для листинговых компаний база данных с данными о целевой компании доступна на Филиппинской фондовой бирже.
При приобретении заверение или гарантия могут считаться неэффективными в определенных ситуациях. В частности, иск в отношении влияния таких гарантий требует доказательства того, что сторона полагалась на заверение продавца.
Заключение
Тем, кто намерен провести сделку по слиянию компаний в Азии, стоит уделить особое внимание комплексной проверке целевой компании перед заключением соглашения о приобретении. Если вам нужна дополнительная информация о регулировании M&A на Филиппинах, заполните короткую форму ниже, чтобы записаться на консультацию к нашим специалистам. Эксперты IncFine готовы проконсультировать вас и предоставить сопровождение на всех этапах проверки на благонадежность филиппинской компании.
