M&A регулирование в Италии

Приобретение частных компаний в Италии осуществляется путем личных переговоров между покупателем и продавцом. Предприниматели могут начать сделку M&A в Италии посредством аукциона, организованного продавцом при поддержке финансовых, юридических и других консультантов. Процесс аукциона в этой стране включает первую фазу, когда нескольким покупателям предлагается подать предварительные и необязательные предложения, на основе которых один или несколько потенциальных покупателей затем допускаются ко второму этапу. На втором этапе потенциальные покупатели проводят все мероприятия по комплексной проверке сделки по слиянию и поглощению итальянских компаний (если они не проводились на первом этапе), представляют продавцу обязывающее предложение и участвуют в процессе переговоров. 

Правовое регулирование частных сделок M&A в Италии

Частные сделки по слиянию компаний в Италии регулируются положениями национального законодательства. Участники могут выбрать закон другой юрисдикции, но в ходе регулирования частных M&A в Италии суд может отказать в применении иностранного закона, регулирующего права контракта, если его применение несовместимо с публичным порядком данного государства.

Если вы приняли решение начать частную сделку M&A в Италии, обратите внимание, что различие между бенефициарным и юридическим правом собственности прямо не предусмотрено Гражданским кодексом Италии. 

При наличии нескольких продавцов, все они должны прямо согласиться на передачу своих акций, если не предусмотрено иное. При приобретении листинговых компаний в Италии покупатель может иметь право вытеснить миноритарных акционеров, которые не желают продавать свои акции.

Покупка компании в Италии: исключение активов/обязательств

В контексте приобретения или продажи бизнеса покупатель будет нести солидарную ответственность с продавцами по налоговым обязательствам переданного предприятия за год передачи и два предшествующих года. Этот режим будет применяться даже если различные соглашения были достигнуты между сторонами. Кроме того, в процессе заключения сделки по объединению компаний в Италии продавец будет нести ответственность по долгам в отношении переданного бизнеса, если кредиторы не договорились об ином.

В рамках регулирования частных сделок по слиянию компаний в Италии предусмотрено, что контракты и дебиторская задолженность передаются покупателю, если участники транзакции не договорятся об ином.

Ограничения на передачу акций

Прежде чем начать сделку по поглощению компаний в Италии, важно учесть, что руководящие органы страны имеют особые права в связи с утверждением определенных корпоративных решений, связанных со слиянием частных компаний в Италии в стратегически важных секторах (например, предприятия по производству товаров военного назначения):

• право вето на определенные корпоративные решения при проведении чрезвычайной сделки;
• право устанавливать особые требования для приобретения контрольного пакета акций компании в Италии, владеющей стратегическими активами.

Для передачи активов итальянской компании может потребоваться согласие определенных властей, когда актив подлежит особым ограничениям по соображениям общественных интересов. Согласие третьих сторон, обычно требующееся при передаче акций/активов частной компании в Италии, прямо предусмотрено в коммерческих или финансовых соглашениях.

Контроль частных слияний и поглощений в Италии: нормативные документы

Определенные приобретения могут подлежать специальной нормативной документации, включая, например, антимонопольные документы. Кроме того, регистрационные сборы должны быть оплачены в случае, если определенные акты и/или документы должны быть поданы в определенные публичные реестры.

В заключение

Таким образом, проведение сделки M&A посредством аукциона в Италии становятся все более распространенным, особенно когда продавцы являются участниками прямых инвестиций. Акции частной компании могут свободно передаваться, если иное не предусмотрено официальными документами компании и/или соглашениями акционеров. Как правило, нет ограничений на иностранные приобретения или инвестиции.

Получить дополнительную информацию вы сможете во время консультации по регулированию рынка частных M&A в Италии со специалистами IncFine.