Юридическая экспертиза технологических M&A в Перу

В связи с быстрым ростом технологий комплексная проверка интеллектуальной собственности стала важной частью сделок M&A. Интеллектуальная собственность становится ключевой причиной, чтобы начать сделки по слиянию и поглощению в Перу для достижения целей роста бизнеса. В этой статье рассмотрены основные аспекты должной осмотрительности в области ИС, которые должны быть надлежащим образом выполнены, если вы приняли решение заключить сделку M&A в Перу. 

Типичные области должной осмотрительности

Due diligence технологических M&A в Перу придает большое значение правам интеллектуальной собственности (IPR). Приоритет отдается рассмотрению трудовых соглашений, чтобы вся работа, выполняемая работниками по разработке технологии, осуществлялась непосредственно в интересах работодателя. Если третьи стороны были наняты для конкретных разработок, важно пересмотреть сторонние соглашения, чтобы убедиться, что целевая компания полностью владеет разработкой. 

Сделки по приобретению акций в Перу подразумевают приобретение перуанской компании. Потребуется рассмотреть вопросы, касающиеся корпоративного права, налогов, трудовых отношений, интеллектуальной собственности (ИС), недвижимости, судебных разбирательств, страхования. Due diligence сделок по приобретению активов компании в Перу должен рассматривать IPR, налоги, нормативные и административные вопросы, аспекты страхования и судебного разбирательства, связанные с активом. 

Следует проверять, соблюдает ли продавец протоколы безопасности, критические эксплуатационные правила (т.е. руководящие принципы информационной безопасности, правила, касающиеся процедур кодирования, правила резервного копирования данных), планы обучения сотрудников, набор определенных политик доступа к данным (например, пароли), постоянный контроль пользователей информации, применимых к работникам и поставщикам услуг, соглашения о конфиденциальности.

Регистрируемая ИС

Предприниматели могут зарегистрировать IPR в Перу, а именно: 

• зарегистрировать торговые марки в Перу;
• получить защиту патентом в Перу;
• получить лицензию на промышленные образцы в Перу.

Регистрация IPR в Перу является обязательной для правовой защиты в соответствии с законодательством.

Юридическая экспертиза активов в Перу включает проверку следующей информации:

• свидетельство о правах на интеллектуальную собственность, выданное Indecopi, трудовым договором или соглашением об оказании услуг, если правообладателем ИС является компания;
• сроки регистрации;
• доказательство использования;
• оплата юридических ежегодных сборов, если применимо;
• регистрация залогового права.

Залоги

Залог и обеспечение безопасности интеллектуальной собственности могут быть предоставлены в соответствии с законодательством Перу. По требованию истца залог предоставляется в судебном порядке. Этот приказ может быть получен в качестве меры предосторожности при условии наличия достаточных оснований для обоснования такого требования. После получения залога суд постановляет зарегистрировать его в Реестре движимых активов и договоров, в соответствующем реестре Indecopi. Соглашения об обеспечительных интересах должны быть заключены сторонами в письменной форме, чтобы быть действительными. 

Передача IPR в Перу

В законодательстве нет требований к передаче ИС и технологии, нет нормативных различий между исключительными и неисключительными лицензиями. Если вас интересует получение лицензии на использование интеллектуальной собственности в Перу, обратите внимание, контракты предоставляют ограничение на сублицензирование IPR, если только лицензиар не предоставил письменное разрешение. Контракт регистрируется в Indecopi и Реестре движимых активов и контрактов. 

Due diligence программного обеспечения в Перу

Когда речь идет о проведении технологических слияний и поглощений в Перу, важен технический анализ активов ИС. Технический обзор включает в себя (но не ограничивается этим) наличие доступа к исходному коду и возможность запуска различных тестов, которые могут содержать выделение различных областей кода или платформы для проверки его емкости и растущего потенциала.

Заключительное слово

Наибольший риск для компаний – это отношения с третьими сторонами или деловыми партнерами. Важно оценить существующую информацию о третьих лицах, выявить возможные непредвиденные обстоятельствах, если вы планируете начать сделку по слиянию и поглощению перуанских компаний.

Специалисты IncFine проводят для клиентов консультации по due diligence технологических M&A в Перу.