Регулирование M&A в Южной Африке

Южная Африка является юрисдикцией, которая последние несколько лет демонстрировала высокие темпы развития, чем заинтересовала иностранных инвесторов, планирующих начать бизнес в ЮАР. В предыдущем материале мы описывали особенности законодательного надзора в банковском секторе, а сегодня рассмотрим основные положения регулирования M&A в Африке.

Нормативно-правовая база

Основными методами для объединения публичных предприятий являются:

1. Уставное слияние или объединение, которое позволяет двум или более компаниям объединяться в одну компанию;
2. Схема соглашения. Если вы планируете осуществить сделку по слиянию и поглощению в ЮАР, важно понимать, что это установленный законом механизм, который позволяет компании и ее акционерам заключать соглашения по поглощению компаний. Схема соглашения является предпочтительным механизмом для осуществления дружественного поглощения публично зарегистрированного бизнеса в Южной Африке;
3. Публичное предложение акций целевой компании (тендерное предложение). Тендерное предложение, как правило, является предпочтительным механизмом для осуществления поглощения, поскольку в соответствии с законом, сотрудничество совета целевого предприятия не требуется; 
4. Продажа всех или большей части активов цели. Если покупатель хотел бы избежать приобретения компании в ЮАР в полном объеме (со всеми раскрытыми и нераскрытыми обязательствами), он может выбрать приобретение бизнеса или активов целевой компании. Структура транзакции является более сложной, чем сделка по продаже акций, поскольку в соглашении о приобретении необходимо перечислить:
   • все активы, которые приобретаются;
   • все обязательства, которые принимает на себя покупатель. 

Основным законодательством, регулирующим объединение компаний в ЮАР и приобретение публично зарегистрированных на бирже компаний, являются:

• Закон о компаниях 2008 года; и 
• правила поглощения, предписанные министром торговли и промышленности в соответствии со статьей 120 Закона о компаниях.

Существует ряд других законов и положений, которые также могут иметь отношение к регулированию сделок M&A в Южной Африке:

1. Закон о финансовых рынках;
2. Правила валютного контроля, которые применяются Департаментом финансового надзора Южноафриканского резервного банка;
3. Закон о конкуренции, который требует, чтобы некоторые сделки M&A были утверждены соответствующими антимонопольными органами; а также
4. некоторые отраслевые законы и правила (например, в банковском секторе, горнодобывающей промышленности и в сфере связи).

Для компаний, зарегистрированных на бирже ценных бумаг в ЮАР, управляемой JSE Limited (JSE), листинговые требования JSE являются дополнительным ключевым источником регулирования.

Информация, подлежащая раскрытию

Переговоры, связанные с объединением бизнеса или приобретением публичной компании в ЮАР, как правило, проводятся на конфиденциальной основе. Тем не менее, предупреждающее объявление должно быть опубликовано, если есть какие-либо опасения относительно сохранения конфиденциальности.

Также должно быть сделано объявление о твердом намерении, когда оферент:

1. сообщил о твердом намерении сделать предложение;
2. готов приступить к предложению.

Объявление должно содержать существенные детали, относящиеся к предложению, в том числе:

• личность оферента;
• условия предложения (включая подробности о типе предложенного предложения и механизме реализации, а также сведения о денежной гарантии или подтверждении денежных средств, предоставленных ГТО); а также
• сведения о любых выгодных интересах компании, регулируемой офертой, которая прямо или косвенно контролируется оферентом.

Влияние правительства

Как правило, государственные органы не могут ограничивать завершение сделок по объединению бизнеса в ЮАР или приобретению, кроме как с помощью соответствующих правил конкуренции или в конкретных регулируемых отраслях.

Юридическое сопровождение сделок слияния и поглощения в Южной Африке

Если вас интересует проведение сделки M&A в Южной Африке, специалисты IncFine готовы предоставить необходимую информацию и правовую помощь в ведении бизнеса на территории юрисдикции. Вы можете заказать юридическую консультацию по проведению сделок M&A в ЮАР, заполнив специальную форму ниже.