Как проходит Due Diligence сделок M&A в Швеции

Швеция пользуется стабильно высокой популярностью среди предпринимателей, желающих вести бизнес в Европе. Проведение сделки слияния и поглощения в Швеции является одним из возможных вариантов создания более устойчивого крупного бизнеса.

В данной статье, мы уделим внимание именно этому вопросу, а также детально рассмотрим условия проведения сделки M&A на территории Швеции.

Ключевые аспекты проведения процедуры Due Diligence 

Желающим провести due diligence корпоративной сделки в Швеции, стоит знать, что:

• Проверка на благонадежность, осуществляемая покупателем, обычно направлена ​​на юридическое, финансовое, бухгалтерское, налоговое, операционное и коммерческое состояние целевой компании, бизнеса или активов;
• Юридическая экспертиза сделок в Швеции, включает проверку:
  • Названия и правовой структуры;
  • Условий соглашений о финансировании, а также условий ключевых деловых соглашений;
  • ИС и недвижимого имущества; 
  • Условий владения и использования информационных технологий; 
  • Договоренностей с сотрудниками; 
  • Наличия лицензий и соглашений; 
  • Соблюдения требований законодательства страны; 
  • Судебных разбирательств.

Если вас интересует проведение сделки по слиянию компаний в Швеции, то обращаем ваше внимание на следующее:

• Продавец предоставляет отчет о проведении проверки на благонадежность шведской компании, предлагаемой потенциальным покупателем. Подобная форма отчета становится все более распространенной в контролируемых аукционных процессах (и в качестве подготовительного этапа в более масштабных двусторонних процессах продаж). Она позволяет в значительной степени ускорить и упростить процесс продажи/приобретения бизнеса;
• Подобный отчет обычно направляется участникам торгов, банкам, предоставляющим услуги финансирования, страховщикам сделок и их консультантам.

Для уточнений подробностей, советуем получить консультацию юриста по проведению проверки на благонадежность компании в Швеции.

Ответственность за преддоговорные заявления 

Тем, кто планирует провести сделку по поглощению компании в Швеции, необходимо учесть тот факт, что соглашение о передаче прав на компанию ограничивает ответственность продавца только указанными в нем конкретными гарантиями и возмещениями. Это говорит о том, что продавец не несет ответственности за любые преддоговорные или вводящие в заблуждение заявления. 

Однако, желающим провести due diligence сделки M&A, стоит знать, что исключение может быть сделано в том случае, когда преднамеренное неправомерное поведение продавца приводит к причинению вреда или убытков покупателю.

Раскрытие информации

Если вы собираетесь провести сделку по слиянию компаний в Швеции, то учтите, что следующая информация, предоставляемая Шведской службе регистрации предприятий (SCRO) является общедоступной и включает в себя:

• Устав компании;
• Ежегодные отчеты;
• Сведения о текущих и бывших представителях компании (совет директоров, управляющие, аудиторы, подписанты и т.д.);
• Данные об акциях и акционерном капитале, а также изменения к ним;
• Корпоративная ипотека;
• Правовой статус (в процессе ликвидации, слияния или разделения, банкротства и т. д.);
• Копии предоставленных протоколов собрания акционеров;
• Информация о конкретном работодателе и регистрации в налоговых органах;
• Данные о конечных бенефициарных владельцах.

Те, кто намерен провести сделку по поглощению компании в Швеции, предварительно могут получить дополнительные сведения по вышеуказанным пунктам, обратившись в:

1. Шведское ведомство по патентам и регистрации (PRV);
2. SCRO; а также
3. Поискать нужную информацию в земельном кадастре, в реестрах Ведомства по интеллектуальной собственности ЕС, реестрах районного и административного суда, в том числе апелляционных судов.

Право на предъявление претензий при нарушении гарантий

Планируя проведение Due Diligence сделки по слиянию компаний в Швеции, обратите внимание на то, что покупатель не может предъявлять претензии в связи с нарушением гарантий (но не предоставления конкретных компенсаций), если:

1. Он действительно знал о фактах или обстоятельствах, способных привести к нарушению/являющихся причиной нарушения;
2. Подобные факты или обстоятельства были подробно и честно раскрыты в материалах предоставляемых “информационной комнатой”. 

Заключение

Проведение Due Diligence корпоративных сделок в Швеции – процесс, требующий ответственного подхода, а также надежной юридической поддержки.