Коронавирус и сделки слиянию и поглощению

Коронавирус (COVID-19) и санкции, введенные правительствами во всем мире, привели к значительному снижению вовлеченности клиентов в большинстве секторов. Это может оказать влияние на:

• корпоративные транзакции, которые уже завершены, но содержат положения, которые остаются в силе;
• текущие сделки;
• будущие транзакции;
• прошлые транзакции.

Сотрудники нашей компании оказывают юридическое сопровождение сделок по купле-продаже компаний любой формы, которые подразумевают наличие механизмов для платежей после завершения сделки (например, продавец получает периодические платежи или процент от прибыли бизнеса в течение определенного периода времени). Также сделки по слиянию и поглощению компаний включают переговоры о сделанных на заказ гарантиях.

Отсроченные платежи

Отсроченные платежи по покупной цене могут быть организованы по-разному в зависимости от установления периодических платежей согласованных сумм (часто с использованием прибыли целевого предприятия для финансирования таких платежей) до выплат, которые зависят от результатов деятельности предприятия.

Если бизнес не будет работать так, как ожидалось, это повлияет на способность покупателя обслуживать платежи отсроченных сумм и способность продавцов достигать целей, требуемых для начисленных платежей.

Если вам нужна консультация по регистрации бизнеса в условиях пандемии, свяжитесь с профильными экспертами нашей компании, заполнив форму заявки ниже.

В свете беспрецедентных обстоятельств, созданных коронавирусом, некоторые покупатели и продавцы могут рассмотреть возможность принятия альтернативного соглашения об оплате. В отличие от большинства коммерческих соглашений, в соглашениях о купле-продаже редко встречаются положения о «форс-мажорных обстоятельствах» (т.е. позволяющие отменить обязательства в договоре в случае непредвиденного «стихийного бедствия»). 

Специалисты компании IncFine проводят консультации по юридическим основаниям для пересмотра договора в непредвиденных обстоятельствах.

Гарантии

Во времена неопределенности и перемен покупатель может обнаружить, что некоторые аспекты бизнеса не функционируют так, как ожидалось, или покупатели были вынуждены убедиться в этом в ходе проведения due diligence сделки по слиянию и поглощению. В результате покупатель может рассчитывать на возврат платежей, которые он уже сделал продавцу, путем требования о нарушении гарантий.

Гарантии в отношении условий контрактов, реализации долгов, IT-систем и защиты данных могут быть актуальны, если:

• клиенты/поставщики не в состоянии соблюдать условия своих контрактов;
• долги не выплачиваются;
• бизнесу приходится использовать свои удаленные рабочие системы (например, работающие на дому), которые могут быть не такими кибербезопасными, как предусмотрено GDPR.

Наши профильные юристы предоставляют рекомендации по средствам правовой защиты по контракту в период Covid-19.

Большинство договоров купли-продажи будут заключаться на заказ, поэтому юристы нашей компании советуют покупателю рассмотреть соглашение в целом, а также заказать юридическую консультацию относительно использования гарантийных претензий в сделках M&A.

Любой продавец, который получает уведомление о претензии от покупателя, должен обратиться за советом по существу такой претензии, поскольку гарантии обычно предоставляются по завершении, а не на перспективной основе. Следовательно, если гарантия была предоставлена ​​правильно по состоянию на момент завершения, покупатель не должен иметь возможность предъявить претензию просто потому, что коронавирус затронул бизнес.

Обращаем ваше внимание: специалисты IncFine также проводят консультации о потенциальных бизнес-рисках, связанных с коронавирусом. 

Чего ожидать?

Для тех, кто находится на ранних стадиях согласования условий своих договоров купли-продажи, обстоятельства, в которых они начали переговоры, существенно изменятся. Это повлияет на такие вопросы, как эксклюзивность и цена.

Исключительность

Наша команда профессиональных юристов предоставляет своим клиентам правовую помощь в заключении соглашений о купле-продажи бизнеса. Мы акцентируем ваше внимание, что стороны в потенциальной сделке могут договориться о периоде эксклюзивности. Эксклюзивность предоставляется, чтобы покупатель мог решить, следует ли продолжить сделку и согласовать ее условия, без угрозы для продавца вступить в переговоры с другими потенциальными сторонами. Вполне возможно, что текущие обстоятельства могут приостановить обсуждение или задержать сделку, что означает, что период эксклюзивности может истечь до того, как соглашение будет завершено. Мы предлагаем покупателям пересмотреть любые согласованные периоды эксклюзивности и по возможности договориться о продлении. Продавцы могут использовать такие задержки в своих интересах и стремиться начать переговоры с другими потенциальными покупателями.

Также наши сотрудники предлагают клиентам получить консультацию по юридическим основаниям для пересмотра договорных соглашений.

Цена

В зависимости от характера целевого бизнеса покупатель может попытаться снизить цену покупки. Однако, если целевой бизнес находится на нишевом рынке, который в настоящее время пользуется спросом (например, он является поставщиком удаленно работающих IT-средств), продавец может оказаться в выгодной позиции для повышения цены покупки. Есть много факторов, которые влияют на определение ценности бизнеса, и сторонам следует обратиться за помощью к профессиональным юристам для получения правовых рекомендаций по регулированию сделок по слиянию и поглощению в период пандемии.

Влияние в будущем

Последствия вспышки коронавируса будут для многих ощущаться в течение длительного периода. Покупатели будут хотеть минимизировать риски, связанные с покупкой бизнеса, в обмен на получение надежных гарантий от продавца. Проведение юридической проверки по сделкам M&A будет важным аспектом в обеспечении того, чтобы аспекты бизнеса, затронутые коронавирусом (такие как текущий увольнение сотрудников или осуществляемое банковское рефинансирование), соответствовали законодательству.

Если вы решили начать сделку по слиянию и поглощению компаний, первоначально рекомендуем обратиться к юристам IncFine для получения консультации по минимизации рисков в период пандемии. Также наши профильные эксперты проводят due diligence сделок купли-продажи бизнеса.