Форма заказа консультации по регулированию прямых иностранных инвестиций в Мексике

Отсканируйте QR-код

для быстрой связи в Telegram

Регулирование прямых иностранных инвестиций в Мексике осуществляется в соответствии с Законом об иностранных инвестициях (Ley de Inversión Extranjera). Иностранцам разрешено свободно инвестировать в мексиканские компании, покупать имущество, начинать новый бизнес, выпускать продукцию и развивать предприятия — если только в самом законе не прописаны какие-либо ограничения. Наряду с ним отраслевые законы и специальные разрешения могут либо дополнять, либо временно заменять его положения (в зависимости от специфики сферы и характера предполагаемой инвестиции).

Мексика — одна из наиболее привлекательных стран Латинской Америки для вложения капитала. Ее выгодное географическое положение, растущая экономика и разветвленная сеть соглашений о свободной торговле делают страну перспективным направлением для иностранных инвесторов. В этой статье пойдет речь о ключевых аспектах контроля прямых иностранных инвестиций в Мексике, а также анализе механизмов, с помощью которых государственные органы обеспечивают защиту национальных интересов и стратегических отраслей экономики.

Прямые иностранные инвестиции в Мексику бьют рекорды

В первой половине текущего года Мексика оказалась в центре внимания глобального инвестиционного сообщества, продемонстрировав значительные положительные результаты в сфере привлечения прямых иностранных инвестиций. По официальным данным, обнародованным Министерством экономики страны в мае, объем привлеченного капитала достиг отметки в 21,4 млрд долларов США всего за один квартал, что стало историческим рекордом. Эти цифры указывают на то, что Мексика переживает инвестиционный бум, вызванный несколькими факторами как внутреннего, так и внешнего характера.

Прежде всего, следует выделить благоприятное географическое расположение страны. Будучи непосредственным соседом США, Мексика вызывает интерес среди международных инвесторов, которые хотят перенести производственные мощности поближе к основным рынкам сбыта. При этом страна предлагает конкурентоспособные издержки, устойчивую инфраструктуру и логистику, позволяющую быстро адаптироваться к требованиям североамериканского потребителя. Это делает Мексику приоритетным направлением для транснациональных корпораций, стремящихся сократить зависимость от Азии, особенно Китая, и повысить устойчивость своих цепочек поставок.

Немаловажную роль играет и подписанное ранее Соглашение между США, Мексикой и Канадой (USMCA), заменившее NAFTA. Этот договор обеспечивает стабильную нормативную базу для инвесторов, снижает торговые барьеры и укрепляет региональную экономическую интеграцию. Фактически, USMCA превращает Мексику в полноценный узел североамериканской производственной и логистической систем.

Не последнюю роль выполняют инициативы мексиканского правительства, направленные на реформирование регулирования иностранных инвестиций в Мексике, что усиливает привлекательность страны для международного капитала. Одной из таких программ стал так называемый План Мексика, который предусматривает комплекс мер по модернизации производственной базы, стимулированию инвестиций в инфраструктуру, упрощению административных процедур и поддержке отраслей с высоким экспортным потенциалом.

Несмотря на снижение общего уровня прямых иностранных инвестиций в мире в прошлом году на 8%, Мексика не просто удержала позиции, а значительно улучшила свои показатели. В условиях, когда многие развивающиеся экономики сталкиваются с оттоком капитала и снижением инвестиционной активности, Мексика демонстрирует рост, что говорит о доверии со стороны глобального бизнеса и инвесторов.

Если освещать секторальную структуру, то иностранные прямые инвестиции в Мексику в основном направлены в производство. Оно привлекает почти половину всех иностранных вложений — 43%. Это подтверждает устойчивый интерес к размещению промышленных мощностей именно в Мексике, особенно в таких отраслях, как автомобилестроение, электроника, машиностроение и легкая промышленность. На втором месте уверенно расположился финансовый сектор, на долю которого приходится 24% от общего объема внешних инвестиционных вливаний. Этот рост объясняется активной консолидацией, покупкой локальных компаний.

Интересно отметить, что инвестиции начали активно проникать в сегменты, ранее не являвшиеся приоритетными для международного капитала. Например, переработка сельскохозяйственной продукции. Такая диверсификация свидетельствует о долгосрочной стратегии иностранных инвесторов, ориентированных на формирование индустриальной базы, способной к производству продукции с высокой добавленной стоимостью. Все это говорит о растущем международном признании Мексики как надежного инвестиционного направления. В связи с чем важно в деталях разобраться в регулировании слияний и поглощений (M&A) в Мексике.

Приобретение мексиканского бизнеса

Приобретение готового бизнеса в Мексике — это эффективная альтернатива традиционному запуску компании с нуля. Такой подход особенно привлекателен для иностранных инвесторов, желающих быстрее войти на рынок, минимизировать операционные риски и воспользоваться уже налаженной инфраструктурой. При этом процесс приобретения может осуществляться по одной из двух основных схем — покупкой акций (долей в уставном капитале) или приобретением активов компании. Каждая из этих стратегий имеет свою специфику, плюсы и минусы, регулирование прямых иностранных инвестиций в Мексике в каждой из доступных моделей приобретения имеет отличия, соответственно, требует внимательного анализа с юридической и экономической точек зрения.

Покупка доли в уставном капитале (акций)

Наиболее быстрым способом считается приобретение контрольного пакета акций (или всей доли капитала) существующего мексиканского предприятия. Такой подход осуществляется через подписание договора купли-продажи акций и, по сути, означает передачу прав собственности на юридическое лицо целиком. Привлекательность этой модели заключается в том, что инвестор получает бизнес с зарегистрированными лицензиями, договорами, клиентской базой, кадрами и активами. Это позволяет обеспечить непрерывность операционной деятельности и избежать необходимости регистрировать новую компанию с нуля.

Кроме того, покупка акций значительно сокращает транзакционные издержки. Переход прав собственности, как правило, проходит с меньшим количеством юридических процедур. Не нужно перерегистрировать каждый отдельный актив или заключать новые контракты с контрагентами. Все, что принадлежало компании, автоматически переходит в руки нового владельца.

Однако, регулирование инвестиционной деятельности в Мексике, несмотря на эффективность этой модели, сохраняет свою специфику и может влиять на конечную структуру сделки. Например, вместе с правами на компанию покупатель принимает и всю юридическую ответственность за ее прошлую деятельность. Это касается как открытых, так и скрытых обязательств: долгов перед налоговыми органами, споров с бывшими или нынешними сотрудниками, претензий со стороны поставщиков и клиентов, нарушений контрактных обязательств или экологических норм. Даже если проблемы пока не выявлены, они могут всплыть в будущем и стать причиной судебных тяжб, штрафов и репутационных потерь.

Во избежание подобных ситуаций, стороны сделки обычно предусматривают в договоре купли-продажи специальные условия, по которым ответственность за определенные риски сохраняется за продавцом. Это может выражаться в виде гарантий, заверений и обязательств по компенсации убытков в случае наступления оговорённых последствий. Однако даже такие меры не всегда полностью защищают покупателя, особенно если продавец в будущем становится недоступным для судебного преследования. Поэтому крайне важно проводить due diligence перед заключением сделки M&A в Мексике.

Покупка активов

Альтернативой покупке акций является приобретение отдельных активов предприятия. Это могут быть производственные мощности, техника, недвижимость, права на интеллектуальную собственность, товарные знаки, контракты или оборудование. Такой подход требует отдельной сделки по каждому активу, что делает процесс более громоздким и затратным как с точки зрения времени, так и в финансовом отношении. Каждая передача требует надлежащего документального оформления, согласований, а иногда получения разрешений от государственных органов.

Главное преимущество покупки активов — возможность избежать автоматического принятия на себя обязательств предыдущего владельца. Новый собственник активов не становится правопреемником прежней юридической структуры, а значит, не несет ответственности по ее долгам и нарушениям, если иное не предусмотрено договором. Тем не менее регулирование иностранных инвестиций в Мексике в данном случае остается фактором, требующим особого внимания.

Во-первых, не все активы могут быть переданы без ограничений. Например, для перевода аренды определенной недвижимости могут потребоваться дополнительные согласования. Во-вторых, если в процессе сделки происходит передача сотрудников, покупатель может быть обязан выплатить компенсации в соответствии с мексиканским трудовым законодательством, особенно если формально трудовые отношения прекращаются и затем возобновляются с новым работодателем.

Также стоит учитывать, что в данном случае может потребоваться больше затрат на юридическое сопровождение сделки M&A в Мексике. Каждая передача требует отдельного договора, а иногда и нотариального заверения, регистрации в государственных реестрах и уплаты налогов. Кроме того, если активы являются обремененными (например, находятся в залоге), их передача потребует дополнительных юридических процедур.

Читать также: Публичные слияния и поглощения в Мексике

Регулирование прямых иностранных инвестиций в Мексике: возможности и ограничения

В подавляющем большинстве случаев регулирование иностранных инвестиций в Мексике не ограничивает долю участия в капитале мексиканских компаний. Это общее правило, однако из него есть исключения, четко прописанные в положениях закона. В частности, если инвестиция подпадает под одну из категорий, перечисленных в статьях 6, 7, 8 или 9 вышеупомянутого закона, предварительное разрешение становится обязательным.

К таким случаям относятся так называемые ограниченные инвестиции или сделки, превышающие установленный финансовый порог по стоимости активов, что требует анализа и одобрения со стороны Национального совета по иностранным инвестициям (CNIE или Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras). Именно в CNIE инвесторы подают соответствующие заявки, если инвестиция затрагивает приоритетные секторы экономики, либо предполагает значительный уровень иностранного участия в мексиканских компаниях.

Несмотря на общую открытость страны к зарубежным вливаниям при проведении сделок по слиянию и поглощению в Мексике, законодательство строго регулирует участие иностранного капитала в ряде ключевых и стратегически важных секторов. В частности, полностью закрыты для иностранных инвесторов такие сферы, как:

предоставление пассажирских и грузовых наземных перевозок в пределах страны;
деятельность банков развития;
участие в производственных кооперативах с низким доходом, где допускается лишь минимальная доля участия (до 10%);
выпуск и распространение газет, ориентированных исключительно на внутренний рынок;
владение и эксплуатация сельскохозяйственных, лесных и животноводческих земель;
рыболовство в прибрежных, пресноводных и экономических зонах;
предоставление навигационных и портовых услуг;
транспортировка грузов в национальных водах;
вещание и предоставление услуг воздушного транспорта.

Регулирование сделок слияния и поглощения в Мексике прямо указывает на то, что участие иностранных лиц в этих секторах запрещено либо строго ограничено. Подобные ограничения отражают стремление властей государства сохранить суверенитет в стратегических областях, обеспечить продовольственную и национальную безопасность, а также защитить местный рынок от чрезмерной внешней зависимости.

Несмотря на существенные ограничения в ряде сфер, существует значительное количество направлений, где иностранный капитал может быть допущен, но при условии предварительного согласования с CNIE. Например, регулирование сделок M&A в Мексике предусматривает необходимость получения разрешения для иностранных инвестиций, предполагающих приобретение контрольного пакета (более 49%) в компаниях, осуществляющих:

деятельность, связанную с маневрированием судов в портах страны;
прибрежной и морской грузоперевозкой;
управлением или эксплуатацией аэродромов;
оказанием образовательных услуг;
предоставлением юридических консультаций;
строительством и эксплуатацией железных дорог, а также транспортными перевозками по железнодорожной сети.

Кроме того, обязательному предварительному согласованию подлежат случаи, когда прямые иностранные инвестиции в Мексике осуществляются в компании, чья балансовая стоимость активов превышает установленный законом лимит — на момент последнего обновления это 26,97 млрд мексиканских песо (что эквивалентно примерно 1,44 млрд долларов США). В таких случаях проводится всесторонний due diligence сделок M&A в Мексике, и разрешение на них выдается только в случае, если будет доказана их соответствующая ценность и безопасность для страны.

Подход к оценке сделок: как работает CNIE

Комиссия по иностранным инвестициям обладает достаточно широкими полномочиями для анализа поступающих заявок на оформление сделок M&A в Мексике и принятия решений. Каждый случай рассматривается индивидуально. Наиболее значимыми критериями для одобрения иностранных инвестиций являются:

влияние на занятость — насколько инвестиция способствует сохранению или созданию рабочих мест, и как она отразится на текущих трудовых ресурсах компании;
технологический трансфер — оценивается, приведет ли проект к внедрению новых технологий или повышению производительности, что особенно актуально в сфере промышленного производства и инновационных отраслей;
экономический эффект — рассматривается вклад инвестиций в развитие местной экономики, региональной инфраструктуры, а также возможность создания цепочек поставок;
национальная безопасность — ключевой фактор при оценке инвестиций в чувствительные секторы, здесь важна не только экономическая, но и политическая и стратегическая стабильность.

Важно подчеркнуть, что CNIE не ограничивается формальной проверкой документов. Контроль прямых иностранных инвестиций в Мексике со стороны CNIE включает комплексную экспертизу экономических показателей, оценку рисков и сбор мнений от других государственных структур. Подобный подход позволяет обеспечить прозрачность и сбалансированность при принятии решений о допуске иностранного капитала.

Иностранные инвестиции в Мексику: как работает механизм контроля, возможные риски

Процедура получения разрешения на заключение сделки по покупке бизнеса в Мексике (или активов бизнеса) от CNIE сопровождается рядом бюрократических и правовых нюансов, несоблюдение которых может привести к серьезным юридическим и финансовым последствиям для инвестора. Процесс начинается с обязательной подачи предварительного уведомления, если инвестиции касаются регулируемой сферы.

Заинтересованное иностранное лицо должно направить в CNIE полный пакет документов, включающий официально заполненную анкету, разработанную самим регулятором, финансовые отчеты, корпоративные документы, подтверждающие происхождение и структуру капитала, а также стратегическое описание предполагаемых инвестиций. Особое внимание уделяется тому, как сделка по слиянию компаний в Мексике может повлиять на уровень занятости в стране, развитие технологий, конкурентоспособность мексиканской компании, в которую планируются инвестиции, и каким образом вложения могут создать синергетический эффект. В обязательном порядке прилагается доказательство уплаты установленного регистрационного сбора.

С момента официального получения документов у CNIE есть 45 рабочих дней, чтобы вынести решение по конкретной инвестиционной сделке. Если комиссия не успевает рассмотреть дело в течение этого срока, инвестиция считается автоматически одобренной согласно действующему закону. Однако контроль за слияниями в Мексике (в зависимости от специфики сделки) может включать применение иных нормативных актов или разрешений, особенно если речь идет о деятельности в стратегических или ограниченных сферах.

Следует знать, что регулирование прямых иностранных инвестиций в Мексике включает оговорку о том, что CNIE имеет право отклонить инвестиционное предложение исключительно по причинам, касающимся национальной безопасности. Такой отказ запускает правовой механизм обжалования: сначала в административном порядке в течение 15 рабочих дней с момента уведомления, а затем — при необходимости — в судебном порядке через подачу иска в тот же срок после отказа в административной инстанции.

Попытка обойти механизм получения разрешения и реализовать сделку без одобрения CNIE не просто лишает такую инвестицию легального статуса, но и влечет за собой автоматическую аннуляцию всех связанных юридических действий. Более того, на инвестора может быть наложен административный штраф в размере до 565 700 мексиканских песо (30 330 долларов США) — сумма, которая может существенно вырасти при применении других финансовых санкций или накоплении повторных нарушений.

Если вы планируете заключить сделку купли-продажи бизнеса в Мексике, примите к сведению, что существуют легальные способы минимизировать регуляторные риски. В частности, иностранные инвесторы вправе вкладывать средства в предприятия, занимающиеся ограниченной деятельностью, без необходимости получать разрешение от CNIE, при условии, что такие инвестиции будут иметь нейтральный характер. Это означает, что они не предполагают получения инвестором права голосовать в совете директоров или участвовать в принятии управленческих решений — то есть речь идет о финансовых вложениях в привилегированные акции без права голоса.

Однако даже в случае нейтральных вложений инвестору необходимо убедиться, что отсутствуют дополнительное отраслевое регулирование иностранных инвестиций в Мексике и барьеры, касающиеся непосредственно деятельности самой мексиканской компании, в которую планируется инвестировать. Это могут быть разрешения, лицензии, концессии, либо ограничения, установленные специальными нормативными актами. Полноценная юридическая проверка компании перед покупкой в Мексике (due diligence) и консультация с юристами — обязательный этап подготовки к любой инвестиционной сделке.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Регулирование сделок M&A в Мексике: будущие перспективы

Что касается будущих перспектив, то в следующем году ожидается дальнейшее ужесточение практики анализа и проверки прямых иностранных инвестиций в Мексике, особенно в контексте политических решений США. Подход CNIE, основанный на выработке политики на основе конкретных сделок, предполагает, что при подаче инвестиционного уведомления может потребоваться дополнительная информация, обосновывающая выгоду проекта для экономики Мексики. Поэтому потенциальным инвесторам рекомендуется еще до подачи документов наладить неформальный контакт с CNIE через уполномоченных представителей (юрфирму), чтобы выяснить их предварительную позицию и уточнить, какие именно аспекты сделки следует осветить максимально подробно.

Такой подход хоть и усложняет процедуру за счет необходимости подготовки расширенного пакета документов, но позволяет ускорить процесс окончательного одобрения. Более того, неофициальные консультации с CNIE могут помочь избежать отказа и направить сделку по слиянию и поглощению компаний в Мексике в нужное русло с точки зрения государственных интересов.

Особое внимание стоит уделить политическому контексту. В конце 2023 года Мексика и США подписали Меморандум о взаимопонимании, в рамках которого стороны выразили готовность к углублению сотрудничества в области национальной безопасности. Хотя сам Закон об иностранных инвестициях пока не был дополнен положениями, вытекающими из Меморандума, развитие событий в текущем году указывает на возможное расширение такого взаимодействия. Это означает, что внешнеполитические соображения начнут играть более заметную роль в процессе одобрения сделок.

Например, если инвестор представляет страну, с которой у США имеются напряженные экономические или геополитические отношения, то может быть проведена дополнительная проверка компании перед покупкой в Мексике или сделка даже может попасть под блокировку со стороны CNIE. В этих случаях вопросы национальной безопасности будут рассматриваться в расширительном толковании — включая контроль за прорывными технологиями, вопросами кибербезопасности, доступом к данным и цепочкам поставок. Таким образом, даже экономически привлекательная и с точки зрения мексиканского законодательства законная инвестиция может быть приостановлена по политическим мотивам.

С учетом текущих реалий, планируя вложения в мексиканские компании, иностранным инвесторам следует учитывать не только регулирование прямых иностранных инвестиций в Мексике согласно национальным законам, но и тесную взаимосвязь инвестиционного контроля с международной практикой. Это требует комплексного подхода, в том числе с привлечением экспертов в сфере международного права, стратегического консалтинга.

Особое внимание должно уделяться вопросам соответствия требованиям к прозрачности структуры собственности, происхождению капитала, вопросам антимонопольного контроля и соблюдению норм о национальной безопасности. Команда профильных экспертов может оказать комплексное сопровождение инвестиционной деятельности в Мексике — от предварительной оценки рисков и выбора оптимальной модели вхождения на рынок до полного правового и стратегического сопровождения на всех этапах сделки. Мы помогаем нашим клиентам выстраивать устойчивые и безопасные инвестиционные стратегии, соответствующие как мексиканским требованиям, так и международной практике.

Заключение

Мексика демонстрирует пример сбалансированной инвестиционной политики: с одной стороны, страна активно привлекает иностранный капитал, а с другой — сохраняет суверенитет в стратегических отраслях. Законодательство устроено таким образом, чтобы поощрять международные сделки M&A в Мексике в тех секторах, где они способствуют росту экономики, занятости и технологическому прогрессу, и одновременно минимизировать риски чрезмерного внешнего влияния в важных для страны сферах.

Стоит отметить, что многие ограничения в действительности являются вполне преодолимыми, особенно если иностранный инвестор готов к сотрудничеству с мексиканскими партнерами, соблюдению регуляторных требований и реализации проектов, приносящих ценность экономике страны. В этом смысле Мексика остается страной с высоким инвестиционным потенциалом, при условии грамотной юридической и стратегической подготовки к вхождению на рынок.

Мы предоставляем экспертную поддержку в вопросах регулирования иностранных инвестиций в Мексике, помогая нашим клиентам ориентироваться в правовых, финансовых и административных нюансах. Наша команда не ограничивается консультациями. Мы разрабатываем индивидуальные инвестиционные стратегии с учетом целей, рисков и потенциала роста, а также обеспечиваем всестороннее юридическое сопровождение инвестиционных проектов в Мексике — от анализа рынка и подготовки правовых документов до структурирования сделок и взаимодействия с государственными органами.