Связаться с нами 
Совместные предприятия (СП) в Японии – это структуры, позволяющие получить доступ к новым возможностям. СП является эффективной стратегией для быстрого роста и получения прибыли. Преимущества создания совместного предприятия в Японии:
- Доступ к знаниям и ресурсам, таким как капитал, персонал и технологии.
- Доступ к новым возможностям, таким как новые рынки или больший охват сбыта.
- Объединение сильных сторон двух предприятий, которые позволяют компенсировать при этом любые слабые каждой из сторон.
Регистрация совместного предприятия в Японии: ограничение взноса актива
В процессе объединения компаний в Японии при оценке переданных в СП активов требуется подтверждение инспектора, назначенного судом. Однако есть исключения в случаях, когда:
- вложенные активы меньше 5 млн JPY (1 JPY = 0,0092 USD);
- внесенные активы представляют собой публично торгуемые ценные бумаги, и оценка в рамках процедуры взноса ниже справедливой рыночной цены, установленной в соответствии с нормативными актами;
- было получено свидетельство о том, что оценка в соответствии с процедурой взносов была проведена квалифицированным экспертом (например, юристом или бухгалтером).
В процессе создания совместного предприятия с японским партнером исключения в отношении внесения активов также включают случаи, когда:
- акции, выпущенные для лица, делающего вклад в натуральной форме, составляют не более 10% от всех выпущенных акций;
- активы, подлежащие внесению в качестве денежного требования, и оценка в рамках процедуры взноса не превышают стоимость, указанную в качестве долга в финансовой отчетности компании.
Регулирование деятельности совместных предприятий в Японии
Устав совместного предприятия должен быть нотариально удостоверен (это не требуется для внесения поправок в Устав после регистрации). Подробные положения, регламентирующие обязанности каждой из сторон СП, указываются в соглашении о совместном предприятии. В случае несоответствия между статьями Устава и соглашения, Устав имеет преимущественную силу.
Согласно документу, выпущенному Японской комиссией по справедливой торговле (JFTC), обстоятельства, которые учитываются при создании предприятия с совместным контролем в Японии, когда материнская компания и ее дочернее подразделение рассматриваются как «эквивалентные», указаны как исключительные и строго ограничены. Эквивалентность будет определяться с учетом:
- соотношения долей участия;
- финансового положения директоров материнской компании;
- участия материнской организации в финансовом положении и деловой политике дочернего предприятия;
- любой сделки между материнской и дочерней компаниями.
Однако на практике, если партнер в СП проводит сделку по приобретению акций японской компании, превышающую долю в 50%, такая транзакция не подпадает под действие антиконкурентного законодательства. В отношении взаимодействия между СП и миноритарным партнером по совместному предприятию или между партнерами по совместному предприятию применяются антиконкурентные правила.
Особенности регулирования совместных предприятий в Японии: проблемы управления
Наиболее распространенной проблемой управления СП в этой стране, да и во многих других государствах, является поддержание баланса между контролем со стороны основного партнера и защитой меньшинства. Такая ситуация возникает в силу того, что при заключении сделки по созданию японского совместного предприятия в большинстве случаев директор, назначенный иностранной стороной в СП, является нерезидентом Японии, и иностранный партнер может полагаться только на договорное ограничение полномочий директоров, представленных японской стороной.
Заключение международной сделки по слиянию компаний в Японии: положения Закона о конкуренции
Подача контрольной заявки на приобретение акций японской компании требуется, если, среди прочего, оборот покупателя в Японии превышает 20 млрд JPY, а оборот целевого предприятия в данном государстве превышает 5 млрд JPY в соответствующей последней финансовой отчетности.
Заключение
Если вы приняли решение зарегистрировать совместное предприятие в Японии, то следует привлечь опытных специалистов, которые могут проконсультировать по юридическим рискам, связанным с проведением предполагаемой сделки.
Заказать консультацию по основным требованиям регулирования сделок по слиянию и поглощению в Японии вы можете у специалистов IncFine.
