Новые требования к регистрации и управлению VASP в Люксембурге

Люксембургское правительство опубликовало два новых закона для усиления системы борьбы с отмыванием денег и финансированием противозаконных действий, которые вводят новые требования к регистрации поставщиков услуг виртуальных активов в Люксембурге (VASP). В декабре 2020 г. Министерство юстиции опубликовало свою оценку рисков AML/CTF в отношении VASP, которая дает информацию о неотъемлемом риске различных виртуальных активов и VASP, о подверженности традиционного финансового сектора риску AML/CTF. 

Что такое поставщики услуг виртуальных активов?

Прежде чем зарегистрировать финтех компанию в Люксембурге, следует понимать, что такое «поставщики услуг виртуальных активов». Это организации, которые предоставляют от имени клиента или за свой счет одну или несколько из следующих услуг:

• обмен между виртуальными и фиатными валютами;
• обмен между одной или несколькими формами виртуальных активов;
• передачу виртуальных активов;
• хранение или администрирование виртуальных активов или инструментов, позволяющих их контролировать, включая услуги кастодиального кошелька;
• участие и предоставление финансовых услуг, связанных с предложением эмитента или продажей виртуальных активов.

Новое требование к регистрации VASP в Люксембурге

Поставщики услуг виртуальных активов должны быть зарегистрированы в Реестре, учрежденном Комиссией по надзору за финансовой безопасностью (CSSF). После получения люксембургской лицензии VASP провайдеры должны отправить запрос на регистрацию в CSSF вместе со следующей информацией:

• имя запрашивающей организации;
• адрес центрального офиса запрашивающего лица;
• описание предоставляемых услуг и выполненных действий, а также список конкретных предоставленных услуг виртуальных активов;
• описание рисков отмывания денег и финансирования незаконных действий, которым будет подвержена запрашивающая организация, и механизмов внутреннего контроля, которые будут реализовываться для снижения этих рисков и соблюдения профессиональных обязательств, предусмотренных Законом о AML и Регламентом (ЕС) № 2015/847 об информации, сопровождающей переводы денежных средств.

Этот новый режим регулирования поставщиков услуг виртуальных активов в Люксембурге распространяется на VASP, которые предоставляют услуги, отличные от платежных, подпадающих под действие Закона о платежных услугах.

Расширенные требования к управлению

Для успешной регистрации в качестве поставщика услуг криптоактивов в Люксембурге VASP должны соблюдать новые требования к корпоративному управлению в отношении лиц, выполняющих управленческие функции, и конечных бенефициарных владельцев (UBO) самих поставщиков.

Лица, выполняющие управленческие функции, и UBO должны представить в CSSF доказательства своей профессиональной репутации. CSSF может запросить у этих лиц любую дополнительную информацию, в том числе касающуюся профессионального опыта. Требования лицензирования поставщиков услуг цифровых активов в Люксембурге гласят, что, по крайней мере, два лица обязаны отвечать за управление организацией и иметь полномочия для эффективного определения направления, в котором работает бизнес. Они должны обладать соответствующим профессиональным опытом. Любые изменения в составе руководства или UBO должны быть предварительно одобрены CSSF.

Поставщикам услуг виртуальных активов рекомендуется заказать консультацию по регулированию деятельности VASP в Люксембурге перед подачей заявки в CSSF, учитывая постоянную личную ответственность руководства и UBO в отношении этих деклараций.

Оценка неотъемлемого риска для виртуальных активов и VASP

Если вы хотите получить лицензию поставщика услуг криптоактивов в Люксембурге, обратите внимание, что характеристики виртуальных активов несут потенциальные улучшения, и, вместе с тем, несут риск злоупотреблений для деятельности по AML/CTF:

• возможность совершать псевдоанонимные или анонимные транзакции;
• быстрые трансграничные переводы ценностей;
• деловые отношения без личного присутствия.

Новые правила регулирования деятельности VASP в Люксембурге гласят, что псевдоанонимные и анонимные обменные виртуальные активы (то есть криптоактивы, которые используются в основном как средство обмена или сбережения), такие как Bitcoin, представляют очень высокий риск AML/CTF. Виртуальные активы платформы (то есть криптоактивы, которые предоставляют доступ к цифровым рынкам и платформам), такие как токены Ethereum и ERC20, тоже представляют высокий риск.

Что касается VASP, считается, что большинство из них имеют средний или низкий уровень риска AML/CTF, за исключением централизованных бирж, которые оцениваются как «высокие». Регистрация криптобиржи в Люксембурге оценивается с точки зрения высокого риска, поскольку оценивается деятельность VASP, которые предлагают торговые услуги (обмен между виртуальными активами или между виртуальными активами и фиатными валютами) и предоставляют такие услуги в отношении псевдоанонимных или виртуальных активов платформы.

Регулирование поставщиков услуг виртуальных активов в Люксембурге: смягчающие меры

Оценка риска подчеркивает, что с момента принятия 25 марта 2020 г. двух законодательных актов, VASP должны, в частности:

• проводить оценку рисков борьбы с отмыванием денег, то есть определять, оценивать и понимать риски AML/CTF, которым они подвержены;
• проводить надлежащую проверку клиентов, то есть идентифицировать их клиентов и их бенефициарных владельцев, отслеживать транзакции и т.д.;
• сотрудничать с компетентными органами, в частности с CSSF и Отделом финансовой разведки; и
• обеспечить надлежащую внутреннюю организацию, управление и обучение персонала.

В оценке риска приводятся примеры того, как VASP могут продемонстрировать соответствие. Например, если вы хотите зарегистрироваться в качестве VASP в Люксембурге, вы должны будете гарантировать, что ваши внутренние программы обучения адаптированы к специфике виртуальных активов, и должны внедрять соответствующие технические решения, чтобы иметь возможность отслеживать транзакции. В этом отношении в отчете предполагается, что VASP могут использовать сторонние аналитические решения по отслеживанию криптоактивов для отслеживания операций и выявления любых подозрительных действий. 

Также после регистрации в качестве поставщика услуг виртуальных активов в Люксембурге важно убедиться, что приняты во внимание риски, указанные в отчете, чтобы выстроить свои собственные оценки рисков AML/CTF, в зависимости от предоставляемых услуг.

Заключение

Финтех-компании в Люксембурге должны оценить, подпадают ли они под определение «поставщик услуг виртуальных активов», изложенное выше. Включение VASP в существующую структуру AML/CTF, разработка формального процесса регистрации VASP в Люксембурге и публикация первой оценки рисков являются четкими индикаторами того, что виртуальные активы и VASP встраиваются в финансовый сектор этого государства.