Освобожденные партнерства с ограниченной ответственностью на Каймановых островах

Данная статья будет полезна предпринимателям, намеренным зарегистрировать партнерство на Каймановых островах. В этом материале содержится краткое изложение основных правовых требований и общих принципов, применимых к формированию, регистрации, эксплуатации и прекращению действия освобожденных ограниченных партнерств на Каймановых островах.

Форма партнерства на Каймановых островах

Пересмотренный Закон о партнерстве определяет партнерство как отношения между лицами, ведущими общий бизнес с целью получения прибыли. Это определение взято из соответствующего английского закона конца 19-го века. Таким образом, существует совокупность прецедентного права и законодательства, что дает прочную основу для концепции партнерства в рамках английского права и нормативных актов Каймановых островов.

Освобожденные ограниченные партнерства на Каймановых островах

Освобожденное партнерство с ограниченной ответственностью (ELP) - это партнерство Cayman, которое зарегистрировано в соответствии с Законом об ограниченном партнерстве (Закон ELP). Закон ELP специально закрепляет соответствующие положения Закона о партнерстве и предусматривает, что принципы общего права, применимые к партнерству, должны также применяться к ELP.

Закон ELP использует концепции партнерства и обеспечивает современную правовую базу, которая делает ELP оптимальным выбором для определенных видов международного бизнеса, в том числе для всех типов частного акционерного капитала, недвижимости и других закрытых фондов; в качестве прозрачных для налогообложения основных фондов в структурах оншорных / оффшорных хедж-фондов; и как структуры одного инвестора, воспроизводящие управляемые счета.

Основные свойства освобожденного партнерства на Каймановых островах

• нет отдельного юридического лица;
• ни ELP, ни партнеры не подлежат налогообложению на Каймановых островах;
• должен быть как минимум один генеральный партнер и минимум один партнер с ограниченной ответственностью;
• вся ответственность за управление возложена на генерального партнера (ов);
• ограниченная ответственность для партнеров с ограниченной ответственностью, за исключением узких обстоятельств;
• неограниченная ответственность для генерального партнера в случае несоответствия активов ELP;
• неприкосновенная обязанность генерального партнера действовать из лучших побуждений и с добросовестными намерениями.

Формирование и регистрация

Название

Предлагаемое название должно включать слова «Limited Partnership» или буквы «L.P.». Существуют определенные запрещенные слова, которые в некоторых случаях вообще не могут быть включены в название ELP, а в других случаях требуют предварительного согласия Регистратора: например, “bank”, “insurance”, “trust”, “royal”.

Квалифицированный генеральный партнер

По крайней мере один генеральный партнер должен быть «квалифицированным генеральным партнером». Таким  партнером, как правило, является освобожденная компания на Кайманах; компания или партнерство не с Каймановых островов, зарегистрированные на Кайманах как иностранная компания или иностранное партнерство с ограниченной ответственностью. Кайманское ELP может само выступать в качестве квалифицированного генерального партнера при условии, что у него, в свою очередь, есть квалифицированный генеральный партнер.

Зарегистрированный адрес

У ELP должен быть зарегистрированный офис на Каймановых островах, предоставляемый поставщиком услуг, лицензированным Финансовым управлением Каймановых островов (CIMA) для этой цели.

Как зарегистрировать освобожденное ограниченное партнерство на Кайманах

Процесс регистрации включает:

• подтверждение того, что по крайней мере один из предложенных генеральных партнеров (как правило, только один генеральный партнер) являлся «квалифицированным генеральным партнером» в соответствии с Законом ELP;
• один или несколько генеральных партнеров и один или несколько партнеров с ограниченной ответственностью, подтверждают намерение создать ELP с соответствующим названием, как правило, путем подписания краткого соглашения об ограниченном партнерстве (LPA);  
• генеральный партнер регистрирует реквизиты ELP в Реестре освобожденных партнерств с ограниченной ответственностью посредством Заявления по разделу 9 (1) и оплачивает регистрационный сбор (1 220 долл. США).

Налогообложение на Каймановых островах

Ни ELP, ни какой-либо партнер не облагаются никакими формами прямого налогообложения на Каймановых островах. ELP имеет право подать заявление на обязательство по освобождению от налогов, которое предоставляется от имени правительства Каймановых островов. Такое обязательство предусматривает, что в течение 50 лет к ELP и партнерам не применяется законодательство Кайманских островов о налогообложении прибыли, доходов, капитала, в отношении операций, активов ELP и долей партнеров.

Соглашение партнерства с ограниченной ответственностью (LPA)

LPA определяет соответствующие права и обязанности генеральных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью. Как правило, они включают в себя следующие вопросы:

• Полномочия и обязанности генерального партнера в отношении ELP, включая, в частности, обязательства генерального партнера в отношении управления ELP и любые ограничения полномочий генерального партнера.
• Метод и порядок приема дополнительных партнеров, выхода на пенсию и выхода существующих партнеров и передачи интересов в ELP.
• Процедуры, требующие от партнеров с ограниченной ответственностью внести дополнительное финансирование в ELP в случае применения и последствия любого невыполнения обязательств при этом.
• Размещение и распределение чистой прибыли ELP среди партнеров, а также договоренности в отношении сборов и расходов.
• Положения, касающиеся налогообложения за пределами Каймановых островов (например, в отношении налогового режима США).
• Освобождение от ответственности генерального партнера по ELP.
• Положения, регулирующие деятельность консультативных советов или других комитетов
• Доверенность, наделяющая полномочиями генерального партнера выполнять различные согласованные функции от имени партнеров с ограниченной ответственностью.
• Процесс внесения изменений в LPA.
• Процедура прекращения действия ELP.

Закон ELP предусматривает, что различные законодательные полномочия или запреты подпадают под действие явных или подразумеваемых положений LPA и, кроме того, LPA не может исключать определенные права или обязательства, установленные законом. Поэтому важно, чтобы до его заключения, LPA было проверено на соответствие Закону ELP, чтобы гарантировать, что права, полномочия и обязанности, предусмотренные в LPA, не ограничивались положениями Закона ELP.

Прекращение ELP

При прекращении, ELP может быть ликвидировано или снято с учета. Формальная ликвидация - это метод, обычно используемый для любого ELP, которое привлекало инвесторов или вело активную коммерческую деятельность. Если ELP не функционирует или не ведет активную деятельность, генеральный партнер может потребовать, чтобы оно было снято с учета у Регистратора и распущено.

Партнер или кредитор, который возражает против снятия с учета ELP, может в течение десяти лет обратиться в суд с ходатайством о восстановлении ELP. Исключение из реестра ELP не влияет на ответственность, если таковая имеется, какого-либо генерального партнера или партнера с ограниченной ответственностью ELP. Ответственность сохраняется и может применяться таким же образом, как если бы ELP все время продолжало существовать.

Передача в порядке продолжения деятельности

ELP может подать заявку на отмену регистрации на Каймановых островах и передачу в порядке продолжения деятельности в другую юрисдикцию в качестве партнерства, юридического лица или любой другой формы юридического лица в соответствии с законодательством этой юрисдикции.

Специалисты IncFine предоставляют комплексные консультации относительно организации и деятельности партнерства на Каймановых островах.