Связаться с нами 
Каймановы острова (Кайманы) были ведущей юрисдикцией в области слияний и поглощений (M&A) за последние 3 года. В 2015 году компании, зарегистрированные на Каймановых островах, достигли осуществления 863 транзакций на общую сумму USD 116,41 млрд. Данная сумма была в 2 раза больше, чем на Британских Виргинских островах в 49,62 млрд. Долл. США и значительно превышает суммы, полученные на Бермудских островах. Регистрация компании на Каймановых островах будет таким же выгодным предложением, как и операция слияния и поглощения на Каймановых островах.
Закон, регулирующий слияния на Каймановых островах, привлекателен как для компаний, так и для инвесторов, поскольку процесс является относительно проще, чем тендерные предложения (тендер) по схеме, утвержденной судом согласно раздела 88 Закона о компаниях на Каймановых островах или согласно раздела 86 или 87 Закона о компаниях на Каймановых островах. Ниже приводятся основные шаги в процессе слияния в рамках Части XVI Закона о компаниях на Каймановых островах (пересмотр 2018 года).
Сделки слияния и поглощения на Каймановых островах
Наиболее простая структура, используемая для слияния, заключается в том, что на Каймановых островах формируется новая компания («MergerCo») инвесторами, придерживающимися группы купли-продажи (часто с участием учредителей / менеджеров листинговой компании, дочерними компаниями и / или несколько инвесторов с прямым капиталом, выступающих в качестве спонсоров по личным сделкам) («Группа выкупа»), чтобы взять на себя финансирование и в конечном итоге объединиться с компанией, которая является целью процесса слияния («Target»).
Приобретение компанией или учредителями с частным капиталом
Получив юридические и финансовые консультации, Группа выкупа соглашается с условиями предлагаемого слияния и частным лицом, а также с рассмотрением, которое будет передано акционерам Целевой группы, и выступит перед Советом директоров целевой группы. Поскольку большинство транзакций инициируются с участием частных лиц или с участием руководства, или определенных акционеров, представленных на уровне Совета директоров, процесс слияния требует, чтобы специальный комитет, состоящий из независимых директоров («Специальный комитет»), был назначен для рассмотрения предложения по приобретению компанией или учредителями с частным капиталом, и необходимо вести переговоры от имени Целевой группы с Группой выкупа. Это необходимо для обеспечения того, чтобы Совет соблюдал финансовые обязательства, которые он должен выполнить, и избегать любых обвинений в использовании положения в корыстных целях.
Переговоры
Специальный комитет рассматривает и ведет переговоры о том, что с помощью собственных независимых юридических и финансовых консультаций они могут совершать этот процесс. В целом типичная миссия Специального комитета заключается в том, чтобы:
- проанализировать и оценить приобретение компании учредителями с частным капиталом;
- обсуждать и договариваться про любые условия соглашения о слиянии («Соглашение о слиянии»);
- изучать и использовать любые альтернативы приобретения компании или учредителями с частным капиталом, как считает Специальный комитет, включая поддержание публичного перечня целей или установление альтернативного покупателя;
- вести переговоры о заключении окончательных соглашений в отношении взяточничества или любой другой сделки;
- сообщать Совету рекомендации и выводы Специального комитета в отношении предложения по приобретению компанией или учредителями с частным капиталом.
Одобрения Совета
Директора каждой компании, участвующей в слиянии (MergerCo и Target), должны утвердить условия предлагаемого слияния («План слияния»), включая, среди прочего, то:
- как акции каждой участвующей компании будут конвертироваться в доли компании или другое имущество (например, денежные средства, подлежащие выплате акционерам);
- какие права и ограничения будут закреплены за акциями в компании, образовавшейся в результате слияния;
- как изменятся Меморандум и Устав в компании, образовавшейся в результате слияния;
- и каковы суммы или выгоды будут подлежащими выплате любому директору в результате слияния.
Одобрение акционеров
Для каждой учредительной компании (компания, поглощающая и компания, которая поглощается) План слияния должен быть утвержден специальным решением акционеров, которые имеют право получать уведомление, присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров («внеочередное собрание акционеров»), голосуя как один класс акционеров с не менее 2/3 голосов.
Согласие
Каждая участвующая компания также должна получить согласие (i) каждого кредитора, имеющего фиксированный или плавающий процент доходности ценных бумаг, и (ii) любые другие соответствующие согласования с регулирующими органами, таких как Управление денежного обращение Каймановых островов.
Подача документов и регистрация компании на Каймановых островах
После получения всех необходимых разрешений и согласий. План слияния должен быть подписан директором от имени каждой участвующей компании, документы которой поданы в Реестр компаний на Каймановых островах. В последующем данный реестр зарегистрирует План и выдаст сертификат о слиянии компании.
Дата вступления в силу
Дата вступления в силу процесса слияния прописана в Плане слияния, подтвержденная Реестром Компаний, если только в Плане слияния не назначена более поздняя дата или событие.
Возражение акционеров
Любой акционер компании, участвующей в слиянии, имеет право на выплату реальной стоимости своих акций на основании несогласия с объединением в соответствии с разделом 238 Закона о компаниях Каймановых островов. Реальная стоимость может быть согласована между сторонами или определена судом на Каймановых островах.
Если вас заинтересовало предложение регистрации компании на Каймановых островах или процесс слияния и поглощения на Каймановых островах - IncFine сумеет предоставить свое юридическое сопровождение.
