Поправки к британскому режиму контроля за слияниями

Предпринимателям, заинтересованным в проведении сделки по слиянию бизнеса в Великобритании, стоит обратить внимание, что правительство объявило о двух значительных поправках к режиму контроля за слияниями. Поправки призваны расширить полномочия государственных органов власти по регулированию прямых иностранных инвестиций (FDI) в Великобританию на фоне пандемии Covid-19. Поправки изложены в законопроекте о национальной безопасности и инвестициях («Билль о ядерной безопасности»), который направлен на создание нового отдельного режима FDI в Великобритании.

Основные изменения

Билль направлен на внедрение новых мер «борьбы с последствиями чрезвычайной ситуации в области общественного здравоохранения и смягчения их последствий» в качестве критерия вмешательства правительства в сделки по слиянию общественных интересов. Меры регулирования FDI в Великобритании должны реализоваться посредством выполнения обновленных требований «Закона о предпринимательской деятельности», которые вступили в силу 23 июня 2020 года.

Цель этих реформ состоит в том, чтобы позволить правительству пересмотреть предлагаемые приобретения предприятий в ответ на пандемию, одновременно расширяя полномочия правительства вмешиваться в проведение сделки по слиянию бизнеса в критически важных секторах в Великобритании (например, национальная безопасность). Реформы охватывают не только компании, непосредственно участвующие в реагировании на пандемию (например, поставщики фармацевтического или медицинского оборудования), но также поставщиков интернет-услуг и компании, поставляющие продукты питания.

Эти поправки имеют большое значение для инвесторов в указанных секторах, особенно для инвесторов за пределами Великобритании. Важно отметить, что изменения в первую очередь предназначены для «снижения рисков в краткосрочной перспективе». 

Вмешательство правительства в общественные интересы

Если вы приняли решение начать сделку по слиянию и поглощению в Великобритании в период COVID-19, правительство имеет право вмешиваться в сделку в рамках режима контроля слияний. До последней поправки основания для вмешательства властей были ограничены национальной безопасностью и финансовой стабильностью. Хотя понятие «национальная безопасность» является изменчивым и продолжает распространяться на все режимы FDI, чтобы охватить критически важную инфраструктуру, инвестиции в средства связи, передовые технологии и сферу здравоохранения являются приоритетными для контроля со стороны правительства.

Юрисдикционные пороги в указанных секторах

В июне 2018 года, в рамках регулирования рынка слияний и поглощений в Великобритании, правительство снизило юрисдикционные пороги британского режима контроля за слияниями в трех указанных секторах:

• разработка и производство предметов для военного или военного/гражданского использования;
• вычислительное оборудование;
• квантовые технологии. 

В этих секторах порог, связанный с оборотом целевого показателя в Великобритании, был снижен с 70 млн. GBP до 1 млн. GBP. Поправки были названы временной «краткосрочной» реформой в преддверии введения нового режима национальной безопасности. В настоящее время правительство представило законодательный инструмент для расширения этих измененных юрисдикционных порогов еще на три сектора:

• сектор искусственного интеллекта;
• технологии криптоаутентификации;
• современные технологии. 

Искусственный интеллект (AI) охватывает любую технологию, которая позволяет программному обеспечению или устройству (без дополнительного ввода или программирования) выполнять сложные/специфические задачи, включая автоматический анализ данных, принятие решений, использование данных. 

Для получения подробной информации об изменениях в секторе искусственного интеллекта, запросите консультацию по защите разработок в области искусственного интеллекта в Великобритании, связавшись с профильными экспертами. 

Криптоаутентификация означает метод проверки личности, пользовательского процесса или происхождения/содержания электронных сообщений, данных или информации, которые были зашифрованы по соображениям безопасности. Проверка распространяется не только на производителей решений, но и на тех, кто исследует технологии, предоставляет услуги для сектора криптоаутентификации.

Передовые (современные) технологии предназначены для охвата широкого спектра материалов, включая любые современные материалы, сплавы, процессы механического легирования (т.е. твердофазное образование из сплавов в формы), аддитивного производства или метаматериалов (то есть инженерных материалов).

Что означают изменения для инвесторов?

Все инвесторы, которых интересует приобретение британской компании, участвующей в реагировании на пандемию или работающей в вышеупомянутых секторах, должны тщательно рассмотреть потенциальные последствия этих поправок для своих транзакций.

Приобретение компаний в Великобритании инвесторами-нерезидентами подразумевает, что такие лица должны уделять особое внимание возросшему потенциалу вмешательства правительства. Хотя поправки в равной степени применяются к приобретениям как внутренних, так и иностранных инвесторов, ужесточение режима Великобритании соответствует глобальной тенденции, а именно контроль за прямыми иностранными инвестициями в Великобритании усиливается по соображениям национальной безопасности, особенно в результате экономического спада из-за пандемии.

Заключительное слово

Вышеупомянутые изменения предназначены для «снижения рисков в краткосрочной перспективе» перед введением «более всеобъемлющих полномочий» в законопроекте о ядерной безопасности. Пока остается неясно, означает ли это, что изменения должны быть временными. 

Связавшись со специалистами нашей компании вы получите консультации по наиболее значительным положениям о контроле за слияниями в Великобритании.