Правовая база для публичных слияний и поглощений в Ирландии

Если вас интересует приобретение ирландской публичной компании, обратите внимание, что начать сделку M&A в Ирландии можно посредством:

• предложения о поглощении;
• схемы договоренности;
• международного или внутреннего слияния. 

Покупатель может заплатить наличными и/или ценными бумагами при проведении транзакции.

Чтобы начать сделку M&A посредством торгов в Ирландии, участник должен сделать общее предложение целевым акционерам о приобретении их акций, дающих более 50% прав голоса в целевой фирме. Доля компаний, котирующихся на регулируемых рынках в Европейской экономической зоне (ЕЭЗ), составляет 90%, а на других рынках (например, NYSE, Nasdaq или AIM) составляет 80%. 

Перед тем как начать сделку по слиянию и поглощению в Ирландии, стоит акцентировать внимание на том, что наиболее часто используемая структура – это схема договоренности. Она представляет собой установленную законом процедуру, где целевая компания направляет своим акционерам предложение о приобретении, которое может быть:

1. схемой передачи, в соответствии с которой их акции передаются участнику торгов за соответствующее вознаграждение;
2. схемой аннулирования, согласно которой их акции аннулируются в обмен на соответствующее вознаграждение, в результате участник торгов становится 100% владельцем целевой компании;
3. схемой организации, которая требует одобрения большинства акционеров каждого класса, представляющих не менее 75% акций, присутствующих и голосующих лично или через доверенных лиц. 

Устав и правила

Основные законы и постановления, согласно которым осуществляется регулирование сделок по приобретению публичных компаний в Ирландии, включают следующее:

1. «Закон об ирландской комиссии по поглощениям».
2. Положения о поглощениях.
3. Правила поглощений.

Положения о поглощениях и Правила поглощения применяются в первую очередь к передаче управления с участием зарегистрированного объекта в Ирландии. Также они регламентируют проведение сделок по смене контроля, включающим:

• зарегистрированный объект в Ирландии с голосующими акциями, допущенными к торгам на одном или нескольких регулируемых рынках в ЕЭЗ (кроме Ирландии);
• зарегистрированный объект за пределами Ирландии с голосующими акциями, допущенными к торгам на одном или нескольких регулируемых рынках в ЕЭЗ, включая Ирландию (но не в стране ее регистрации). 

Операции смены контроля включают приобретение акций публичной компании в Ирландии, дающих 30% или более прав голоса.

Регулирование злоупотребления рынком и режим проспекта ЕС

Регламент Европейского парламента и Совета о злоупотреблениях на рынке (MAR) и Регламент Европейского союза (Правила MAR) регулируют сделки, вследствие которых возникает манипулирование рынком путем введения значительных обязательств перед эмитентами.

Регламент (ЕС) о проспекте эмиссии (применяется в данной юрисдикции с 21 июля 2019 года), который применяется, когда ценные бумаги предлагаются общественности или допущены к торгам на регулируемом рынке, регулирует публичное предложение ценных бумаг в Ирландии. 

Правила листинга соответствующей фондовой биржи или рынка

Если вы планируете выход на фондовый рынок в Ирландии, компании, акции которых котируются на Euronext Dublin, должны соблюдать правила, изложенные в Euronext Dublin (Правила листинга). Точно так же предприятия, акции которых котируются на Euronext Growth и Atlantic Securities Market, должны следовать положениям Euronext Growth и правила Atlantic Securities Market (соответственно). Веб-сайт ISE (www.ise.ie) содержит рыночную и нормативную информацию, применимую к листинговым компаниям. 

Существует ряд ирландских публичных компаний, котирующихся на рынках за пределами Ирландии, таких как Nasdaq, NYSE и Лондонская фондовая биржа (основной рынок и рынок AIM). На эти фирмы распространяются дополнительные требования, применимые к этим рынкам. В некоторых секторах действуют особые правила, и для их участия могут потребоваться дополнительные разрешения соответствующих регулирующих органов. 

Меморандум и устав

Регистрация открытой компании с ограниченной ответственностью в Ирландии и ее дальнейшая деятельность осуществляются в соответствии с договором между компанией и ее акционерами. В учредительном договоре излагаются основные цели предприятия, в то время как в уставе излагаются внутренние правила, касающиеся таких вопросов, как собрания акционеров, права голоса, полномочия и обязанности директоров, состав совета директоров и коммуникации между фирмой и ее акционерами.

Трансграничные операции

Начать сделку по слиянию международных компаний в Ирландии можно одним из следующих способов:

1. Приобретение: компания приобретает активы и обязательства одного или нескольких предприятий, которые распускаются без перехода к ликвидации.
2. Поглощение: материнская компания поглощает активы и обязательства дочерней фирмы, находящейся в полной собственности, которая распускается без перехода к ликвидации.
3. Создание новой компании в Ирландии: вновь зарегистрированная компания приобретает активы и обязательства одной или нескольких организаций, которые распускаются без перехода к ликвидации. 

Высокий суд должен рассматривать и одобрять как исходящие, так и входящие слияния с участием ирландских компаний. Там, где это применимо, должны соблюдаться положения о защите сотрудников. В некоторых случаях потребуется аудиторский отчет о транзакциях.

Отраслевые правила

Законы требуют отдельного уведомления министра, который несет дополнительную ответственность за рассмотрение слияния СМИ. У министра есть 30 рабочих дней для рассмотрения сделки. Если есть обеспокоенность в том, что сделка противоречит общественным интересам, министр потребует от Управления телерадиовещания Ирландии (BAI) провести проверку. В течение 80 рабочих дней с момента получения запроса BAI должен подготовить отчет для министра с изложением своего взгляда на слияние. Окончательное решение министра должно быть принято в течение 20 рабочих дней с момента получения отчета BAI.

Заключить сделку по слиянию ирландских компаний: заявки и сборы

Согласно ирландскому режиму контроля за слияниями, транзакция может потребовать уведомления Комиссии по конкуренции и защите потребителей. Каждое предприятие, участвующее в сделке, должно подать заявление о сделке M&A в Ирландии. На практике подаются совместные документы, и покупатель, как правило, берет на себя инициативу в их составлении. В настоящее время взимается регистрационный сбор в размере 8000 EUR (за каждую подачу).

Некоторые документы, относящиеся к публичным предложениям, которые регулируются Правилами поглощения, требуют одобрения Комиссии по поглощению. Проспект эмиссии, если требуется, должен быть представлен и утвержден Центральным банком до публикации вместе с соответствующей пошлиной за регистрацию.

Передача акций ирландской компании подразумевает уплату гербового сбора в размере 1%. Ставка гербового сбора, подлежащего уплате при передаче имущества (кроме акций), составляет 7,5% для сделок, совершенных после 9 октября 2019 года. 

После недавних изменений в законодательстве гербовый сбор в размере 1% будет применяться к схемам договоренностей, если они будут реализованы в соответствии с постановлением суда, изданным 9 октября 2019 года. Уплата этой пошлины продолжает взиматься в связи с предложением о поглощении и схемой договоренности, структурированной как передача акций публичной компании в Ирландии по ставке 1%. 

Консультация специалиста

Если вам нужна консультация по регулированию сделок M&A в Ирландии, воспользуйтесь услугами IncFine. 

Наши специалисты также помогут вам в решении сопутствующих вопросов, с которыми вы можете столкнуться в процессе ведения бизнеса.