Правовая база для публичных слияний и поглощений в Италии

Публичные сделки M&A с участием итальянских компаний пользовались спросом последних нескольких лет. Приобретение контроля над итальянской публичной компанией может быть осуществлено посредством:

• покупки квот или акций, в случае общества с ограниченной ответственностью или в случае акционерного общества соответственно;
• публичного размещения;
• передачи действующего предприятия или его части;
• слияния; и
• разделения.

Начать сделку M&A в Италии: сфера регулирования

Национальная комиссия по делам компаний и фондовой биржи (CONSOB) является государственным органом, осуществляющим контроль за сделками по слиянию и поглощению в Итальянской Республике с участием итальянских компаний, котирующихся на бирже.

Кроме того, регулирование сделок M&A посредством публичных тендерных предложений в Италии (в частности, по вопросам продолжительности периода предложения и исключения из листинга) выполняется Borsa Italiana SpA (Borsa Italiana). Это частная компания, на которую возложено управление итальянским рынком ценных бумаг.

Объединение публичных компаний в Италии: законы и правила

Законом, регулирующим объединение предприятий, является Гражданский кодекс (ICC). Помимо ICC, существуют различные законы и правила, которые применяются в сделках M&A. Наиболее важными являются следующие:

• «Закон о финансах» (TUF), введенный в действие в соответствии с постановлениями, изданными Consob (итальянским органом, ответственным за регулирование итальянского рынка ценных бумаг) и Банком Италии.
• Регламент Consob.
• «Закон о защите конкуренции и рынка».
• Положение о трудящихся.
• «Закон о банкротстве».

Кроме того, законы и правила ЕС могут применяться к соответствующим транзакциям, если они совершаются между компаниями двух или более европейских стран.

Заключить международную сделку M&A

Те же правила, что и для национальных транзакций, применяются к международным сделкам. Однако в отношении антимонопольных вопросов применяется право ЕС, а также Постановление Совета ЕС о контроле за концентрацией.

С точки зрения корпоративного налогообложения слияния, передача активов и обмен акциями с участием итальянской компании и фирмы из другого государства-члена ЕС должны считаться фискально нейтральными в соответствии с Директивой ЕС о слияниях.

Отраслевые правила

В отношении отрасли и характера бизнеса, участников сделки, итальянские слияния и поглощения могут подлежать надзору или разрешению других национальных органов, таких как: 

• Итальянское агентство по конкуренции.
• Управление страхового надзора.
• Центральный банк Италии.
• Consob, курирующий деятельность инвестиционных компаний.
• Итальянское управление электронных коммуникаций и СМИ. 
• Европейский центральный банк.

Соглашения о сделках

Что касается покупки квот или акций, передачи предприятия/его части, обычно такие операции регулируются соглашением между продавцом и покупателем, которое должно быть выполнено в соответствии с положениями ICC. Квоты могут свободно передаваться, если в уставе не предусмотрены особые ограничения, такие как преимущественное право покупки в пользу держателей квот, не осуществляющих продажу, или подчинение передачи соглашению юридических лиц. Их передача должна быть нотариально засвидетельствована.

Передача акций публичной итальянской компании может быть ограничена уставом предприятия. Документ о передаче акций должен быть оформлен в присутствии нотариуса, который затем подтвердит соответствующие сертификаты акций.

Публичные предложения в Италии должны соответствовать положениям TUF и Consob, которые определяют публичное заявление покупки или обмена как предложение, адресованное более чем 150 субъектам и имеющее стоимость ценных бумаг не менее 5 млн. EUR.

Что касается сделки по слиянию публичных компаний в Итальянской Республике, наиболее важные правила содержатся в ICC. Такие транзакции могут осуществляться посредством создания новой компании в Италии или путем поглощения одной/нескольких фирм. Особые правила применяются в случае операций выкупа с привлечением заемных средств, а именно слияний, при которых одна из компаний имеет задолженность по приобретению другой компании, когда в результате сделки активы последней фирмы представляют собой источник погашения долга, а также в случае поглощения 100% компаний.

Приобретение публичной итальянской компании: заявки и сборы

Покупка акций публичной компании в Италии, передача действующего предприятия или его части должны быть зарегистрированы в Реестре предприятий.

Решение о запуске публичного предложения, возникновение обязанности по его осуществлению должны быть незамедлительно сообщены Consob и целевой компании вместе с документом о предложении и формой, которая будет использоваться для принятия заявки. После утверждения Consob договор оферты фирма должна сообщить об одобрении транзакции на рынке, а затем опубликовать документ о предложении на веб-сайтах или в газетах. Кроме того, правила Consob предусматривают определенные формальности в отношении предложения, цены за акцию и сообщения о ней.

Если вас интересует проведение публичной сделки M&A в Италии, важно знать, что финансовая отчетность сторон, участвующих в операции, за предыдущие три финансовых года, а также баланс компаний по слиянию/поглощению должны храниться в зарегистрированном офисе не менее чем за 30 дней до даты проведения сделки. В течение этого срока акционеры компаний могут ознакомиться с этими документами и получить их копию.

Решение об одобрении слияния затем должно быть подано в соответствующий Реестр предприятий вместе с вышеупомянутыми документами. Операция вступает в силу только по истечении 60 дней с момента последней подачи заявки, если:

• кредиторы не дали согласия на слияние или поглощение (таким образом они не получат причитающуюся им сумму);
• сумма, равная задолженности кредиторов, размещается в банке;
• компании, участвующие в транзакции, проходят аудит в одной и той же аудиторской фирме, которая заявляет, что финансовая ситуация и состояние активов фирм не требует каких-либо гарантий для защиты кредиторов.

Если вы хотите начать концентрацию в Италии, то о сделке необходимо уведомить итальянское Управление по конкуренции, если:

1. совокупный внутренний оборот всех заинтересованных предприятий превышает 504 млн. EUR;
2. совокупный внутренний оборот каждого из как минимум двух заинтересованных предприятий превышает 31 млн. EUR.

Эти пороговые значения ежегодно пересматриваются (последний пересмотр произошел 17 марта 2020 года). 

Информация, подлежащая раскрытию

Что касается передачи акций итальянских публичных компаний, бизнеса или активов фирмы, не существует обязательных правил в отношении информации, которая должна быть раскрыта для выполнения этих соглашений. Что касается публичных предложений, запрос на разрешение на покупку акций публичной компании в Италии должен быть подан в Consob. Наиболее важные элементы предложения, такие как соответствующие гарантии, доли участия, имена возможных консультантов, также должны быть сообщены Consob.

Раскрытие информации о существенных пакетах акций

Любое лицо, которое участвует в акционерном капитале листинговой компании, должно проинформировать фирму и Consob, если:

1. порог в 3% превышается (используется при регистрации малых и средних предприятий (МСП) в Италии);
2. порог в 5% превышается для МСП;
3. достигнуты или превышены пороговые значения 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% и 90%;
4. инвестиции упадут ниже вышеуказанных ограничений.

В заключение

Международная деятельность M&A на рынке страны играет важную роль, особенно в отношении стратегических инвесторов, которые ведут бизнес через портфельные компании.

Если вы планируете начать публичную сделку по слиянию и поглощению в Италии, целесообразно заручиться поддержкой опытных специалистов. Вы можете связаться с экспертами IncFine, чтобы заказать консультацию по регулированию рынка слияний и поглощений в Италии.