Связаться с нами 
Покупка иностранного бизнеса – важный шаг, ведь стоит знать все тонкости права зарубежной страны. В этом материале мы проанализируем сделки по приобретению бизнеса на Тайване и с какими особенностями можно столкнуться при желании купить компанию или активы компании на Тайване.
Приобретение активов на Тайване используется, когда покупатель желает приобрести только определенный актив или бизнес, и стремится исключить другие активы или обязательства из сделки. Конкретные активы или предприятия, которые будут приобретены, будут указаны в документах по сделке, но фактическая передача этих активов или предприятий может быть предметом дальнейших согласований и процедур, особенно в тех случаях, когда вместе с компанией передаются трудовые договоры действующих сотрудников.
Слияния компаний и обмен акциями на Тайване могут быть использованы для приобретения полной собственности на тайваньскую компанию в ситуации, когда миноритарные акционеры не желают или не могут продать свои акции путем покупки акций. При слиянии целевая компания сливается с компанией покупателя, а покупатель – с приобретенной компанией; а при обмене акциями целевая компания становится полностью принадлежащей покупателю дочерней компанией.
Сроки проведения частных сделок по слияниям и поглощениям на Тайване
Срок проведения сделки M&A на Тайване могут существенно отличаться, в частности, из-за проведения комплексной юридической экспертизы компании и переговоров по ценообразованию. Любые необходимые разрешения регулирующих органов или разрешения третьих сторон также могут привести к задержке завершения сделки. В противном случае, после заключения сделки и подписания окончательных соглашений, покупка акций, как правило, происходит быстрее всего, так как для этого требуется только, чтобы акционеры передали акции покупателю.
Процедура слияния и обмена акциями на Тайване требуют от целевой компании созыва собрания акционеров. График приобретения активов в значительной степени зависит от конкретного случая и в значительной степени зависит от согласия и процедур, необходимых для передачи конкретных целевых активов.
После приобретения бизнеса на Тайване необходимо обновить данные о компании в соответствующем органе власти, чтобы публично отразить любые применимые изменения в целевой компании (например, изменение в структуре или директорах).
Покупка активов компании на Тайване
При покупке активов стороны, как правило, могут по своему усмотрению указывать активы и обязательства, которые должны быть включены или исключены из сделки. Любые активы или обязательства, которые не были переданы покупателю остаются у продавца.
Передача активов компании на Тайване, таких как недвижимость, транспортные средства и интеллектуальная собственность, требует специальных заявлений и регистраций, которые должны быть сделаны в соответствующем органе. Если сотрудники должны быть переведены в новую организацию, требуется их согласие; аналогичным образом, переуступка любых контрактов в новую организацию также, как правило, требует согласия контрагента, в зависимости от положений контракта.
Покупка компании на Тайване: согласие третьих сторон
При покупке акций или обмене акциями целевая компания сохраняет свою корпоративную структуру, и поэтому согласие третьих сторон, как правило, не требуется. Если только оно конкретно не требуется, например, в случае изменения положения о контроле в договоре или в соответствии с условиями конкретной лицензии или разрешения.
При приобретении активов на Тайване, когда предприятие передается покупателю, партнеры должны будут дать согласие на передачу предприятия новому субъекту; аналогичным образом, переуступка любых контрактов новому субъекту, как правило, также требует согласия контрагента, в зависимости от положений контракта.
Документы по передачи компании на Тайване концептуально схожи с документами в других юрисдикциях. Первичные документы могут включать в себя:
- соглашения о слиянии;
- соглашения об обмене акциями;
- соглашения о покупке акций;
- соглашения о продаже активов, в зависимости от структуры сделки.
Дополнительные документы, такие как соглашения акционеров или соглашения о голосовании, также могут использоваться в зависимости от потребностей сделки.
Закон о компаниях содержит определенные ограничения на способность тайваньской компании предоставлять кредиты любому акционеру компании или любому другому лицу. Кроме того, Закон о компаниях запрещает тайваньской компании выступать в качестве гаранта любого рода, если иное не разрешено каким-либо другим законом или уставом компании.
Помощь юриста
Если вы заинтересованы в покупке предприятия или акций на Тайване, наши опытные специалисты IncFine предоставят юридическое сопровождение. Мы сумеем разъяснить все тонкости сделок по продаже компаний на острове Тайвань.
