Сделки с частным капиталом включают такие операции как приобретение компаний, покупка акций, инвестирование в развитие бизнеса, формирование фондов, рекапитализация и передача активов. Все эти операции могут проводиться на Каймановых Островах. И далее мы проговорим о том, как могут проводиться эти сделки и как они регулируются на Кайманах. Данная статья будет полезна тем, кто планирует инвестировать в бизнес на Кайманах, а также тем, кто ищет возможность реализовать инвестиционный проект в этой юрисдикции.
Инвестирование и покупка бизнеса на Кайманах: используемые структуры
Обычно для прямых инвестиций на Каймановых Островах фонды используют освобожденные партнерства с ограниченной ответственностью (ELP), которые предоставляют инвесторам статус ограниченной ответственности, при условии, что они не принимают участия в ведении бизнеса партнерства.
Управляющие фондами создают фонды в форме освобожденных компаний на Кайманах либо общества с ограниченной ответственностью (LLC), если для этого есть веские основания.
Корпоративное управление
Так как бизнес как таковой принадлежит, собственно, инвесторам, а права управления этим бизнесом делегированы агентам в виде совета директоров, может возникать своеобразный конфликт интересов, когда менеджмент действует в пользу своих интересов, а не интересов собственников бизнеса.
Если вы намерены инвестировать в бизнес на Каймановых Островах, то необходимо понимать, что в таком случае комплекс мер и правил может помогать акционерам контролировать действия руководства компании и влиять на менеджмент. Влияние правил корпоративного управления на частные компании, которые после сделки становятся публичными, зависит от конкретно взятого случая и исходных условий.
Сроки проведения сделок с частным капиталом на Кайманах
Рассмотрения сроков проведения сделки зависит от механизма приобретения целевой компании на Кайманах или ее доли.
В случае слияния компаний многое будет зависеть от сложности транзакции и сроков получения налоговых и нормативных разрешений. В среднем, процедура по слиянию компаний на Кайманах проводится в течение двух или трех месяцев.
Если используется договорная схема, точное расписание мероприятий согласовывается с Большим судом Каймановых Островов. Обычно этот процесс занимает три месяца, однако общий период всего мероприятия часто растягивается на срок от трех месяцев.
О рисках, связанных с несогласием акционеров
Одобрить решение на консолидацию или слияние компании на Каймановых Островах должно минимум 2/3 от всех акционеров, или же такое их количество, какое указано в уставе компании. Стоит отметить, что в соответствии с Законом о компаниях, акционер, несогласный с объединением имеет право на выплату справедливой стоимости своих акций.
При использовании договорной схемы, требуется более высокий уровень одобрения — 75%. Это может привести к некоторым трудностям, поскольку акционер со сравнительно небольшим пакетом акций может заблокировать течение всего мероприятия. Однако, когда схема будет одобрена, все несогласные акционеры будут связаны решением большинства.
О положениях договоров купли-продажи
Если вы заинтересованы в продаже акций компании на Кайманах, нужно быть готовым к тому, что покупатели, в дополнение к стандартным условиям, содержащимся в договорах купли-продажи, будут стремиться получить исчерпывающие заверения и гарантии или ограничительные условия.
Что касается инвестиционных аспектов, покупатель будет стремиться найти в договоре положения, касающиеся вопросов согласия инвесторов, включая вопросы, связанные с займами, расходами, финансированием, схемами стимулирования работников и пр.
Об участии руководства целевой компании в сделках
Как уже отмечалось, может возникать конфликт интересов на почве различий интересов владельцев компании и ее руководства. При этом во время проведения сделки по слиянию компаний на Кайманах, директор, несмотря на свои обязательства, может стать той частью структуры компании, которая получает компенсацию, если:
- Был раскрыт и установлен конфликт интересов;
- Не были нарушены фидуциарные обязанности директора; и
- Нет обстоятельств, побуждающих директора использовать активы и возможности компании для своей личной выгоды.
Долговое финансирование
Вопросы долгового и акционерного финансирования, как правило, урегулируется сторонами еще во время обсуждения условий проведения сделки с частным капиталом на Кайманах. Какие-либо специальные нормы, которые необходимо учитывать в этом случае, отсутствуют.
Подписание акционерных соглашений
Структура соглашений определяется необходимостью сохранения контроля над ключевыми операционными решениями, регулированием передачи акций и другими процедурами.
Что касается средств защиты миноритарных инвесторов, они имеют право вето на определенные операционные решения, преимущественное право на передачу, право на подписку, право на назначение совета директоров и право на получение информации.
Приобретение контрольных пакетов акций на Кайманах
Согласно законам Каймановых Островов, чтобы приобрести контрольный пакет акций компании, путем поглощения или за счет договоренности, покупателю придется соответствовать установленным законом нормам. А чтобы инициировать принудительное приобретение остальных акций, путем вытеснения, необходимо выкупить как минимум 90% акций, если производится поглощение компании, или 75%, если используется договорная схема.
Проведение IPO на Кайманах
Частная акционерная компания может продать свою долю в портфельной компании, при условии, что соответствующие акционерные права были включены в соглашение акционеров или устав компании. Еще одним значительным ограничителем выступает то, что фонд может иметь согласованный жизненный цикл.
В ином случае, после внесения в список операций, портфельная компания будет регулироваться правилами листинга биржи. Права на управление и другие права, как правило отменяются после начала IPO.
Заключительное слово
Каймановы Острова — привлекательная юрисдикция для формирования холдингов. На Кайманах существует очень широкий круг компаний и отраслей, которые за последнее время стали объектами для сделок с частными инвесторами.
Еще одной хорошей новостью для лиц, планирующих реализовать инвестиционный проект на Кайманах, является то, что здесь отсутствуют какие-либо отраслевые, регулирующие схемы или антимонопольные законы, которые могли бы ограничивать потенциальные цели частных инвестиционных компаний.
Если вы планируете проведение сделки по слиянию или поглощению на Кайманах, инвестирование в компанию или учреждение инвестиционного фонда на Кайманах, и у вас возникли какие-либо вопросы, эксперты IncFine помогут вам найти на них ответы во время проведения юридической консультации по инвестиционной деятельности на Каймановых Островах.
Более того, специалисты нашей компании также оказывают юридические услуги по сопровождению инвестиционных проектов, готовы помочь с регистрацией компании на Кайманах и могут предоставить прочий, сопутствующий сервис юридического характера.
Чтобы получить детальную информацию о полном спектре наших услуг и заказать консультацию юриста по инвестиционной деятельности на Кайманах, свяжитесь с нами напрямую по указанным ниже контактам либо оставьте заявку через форму обратной связи.
